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中仑新材重组催肥业绩冲IPO 单一结构产品贡献超90%营收

2022-09-19 10:00:21来源：长江商报

成立仅四年，中仑新材料股份有限公司(以下简称“中仑新材”)就急于闯关A股IPO，背后是资本在强逼。

2019年，中仑新材一口气增资5亿元，其中，外资股东Strait携3亿元入股。条件是，中仑新材签下“屈辱”的对赌协议，涉及上市、业绩、公司治理、引进股东等诸多方面，Strait拥有“一票否决”权。

中仑新材急于IPO，或与对赌协议约定的2024年6月30日完成IPO上市及相关业绩约定有关。对赌协议约定，2019年至2022年中仑新材实现的扣除非经常性损益的净利润(下称“扣非净利润”)合计不低于9.52亿元。

为了上市，中仑新材耗资8.3亿元实施了“蛇吞象”式收购，并因此实现了业绩高速增长。不过，公司要在今年完成扣非净利润4.80亿元目标绝非易事。

中仑新材存在较为明显的财务压力。目前，公司超过10亿元核心资产被抵押用于举债。本次IPO，其“狮子大开口”，计划募资22.73亿元，接近公司总资产。这些募资中，公司计划将其中4亿元用于还债、补充流动资金。

为了共同的上市目标，对赌协议暂时终止，但中仑新材的风险依然存在。其借助IPO大举扩产的必要性也受到市场质疑。

资本驱逐强行闯关IPO

在资本的作用下，中仑新材实现了高速发展。如今，公司又被资本强逼着闯关A股IPO。

招股书显示，中仑新材成立于2018年11月19日，由中仑集团以现金方式出资独家设立。2018年底，中仑集团认缴出资额3亿元，实缴1.04亿元。

可能是中仑集团无力缴纳剩下的1.96亿元出资额，2019年9月，中仑新材注册资本减少至1.04亿元，仍然由中仑集团100%持股。

当年9月，中仑新材进行第一次股权转让，中仑集团将其所持有的中仑新材12%股权、6%股权分别以1251万元、625.50万元的价格转让给中仑海清、中仑海杰，转让价格均为1元每出资额。

中仑海清由中仑新材实际控制人杨清金及其子杨杰全资持有。中仑海杰属于员工持股平台，杨清金、杨杰父子均持有一定股份，其中，杨清金为普通合伙人。

两个月后，中仑新材再次迎来股权结构变动，这一次，公司迎来外部机构的大力加持。

2019年11月，中仑新材首次增资，这一次，可是大手笔。公司注册资本从1.04亿元增加至1.39亿元，增加注册资本3475万元。本次增资由三名新股东负责，其中，新股东Strait以增资价款3亿元认缴出资额，新股东珠海厚中、中仑海华各出资1亿元认缴。

此时，成立仅仅一年，中仑新材为何突然大举增资扩股、引进外部机构?至今，这仍是一个谜。

外资股东Strait成立于2019年6月27日，授权资本5万美元，HosenInvestmentFundIII,L.P.持有Strait公司100%股权，而该公司为2016年4月在开曼群岛设立的豁免有限合伙企业，系AlexTianliZhang和王航作为创始合伙人发起、连同其他投资人在境外共同设立的美元基金，股权结构分散。

Strait入股之时，与杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰签署了系列协议，对公司治理、业绩承诺、回购权、新投资方引进、禁售、优先购买权和共同出售权等条款进行了相关约定。

在市场人士看来，这是一个“屈辱”对赌协议。在公司治理方面，为首次公开发行股票而改制为股份公司前，在董事会审议合并、分立、增减资、发行债券、回购股本、对外担保、关联交易、制定或修改上市计划、转让或受让股权/资产等事项时，Strait委派的董事享有一票否决权。上述事项提交股东会/股东大会作出决议的，需经Strait的股东代表明确赞成，方可形成有效的决议。杨清金父子如果将旗下资产注入中仑新材，交易方案及价格案需要经Strait委派董事同意。对中仑新材上市时间也进行了约定。由于中仑新材自身原因，未能在2023年6月30日前实现合格上市的申报并获得受理，但在随后的1年内由于自身原因未完成最终合格上市发行或撤

回申请文件，或因杨清金等方面原因导致未能申报并完成上市的，属于违约。触发回购条款的，杨清金方面应回购Strait所持中仑新材股权，回购价格等于Strait投资价款总额*(1+15%)n次方(n=投资完成日起至回购日止的日历天数/365)。

通常而言，回购价格，多为成本加上8%的利息。显然，Strait还要按天计算复利，且利率高达15%。或许，正是因为上市对赌在即，中仑新材紧急闯关IPO。

为了扫除本次IPO障碍，去年四月，上述对赌协议暂时终止。

单一结构产品贡献超90%营收

资本加持后，中仑新材被快速催肥，经营业绩实现了惊人般速度增长。

在Strait等三名外部股东进入之时，中仑新材同步实施“蛇吞象”并购计划。

根据招股书，2019年11月，中仑新材重组长塑实业100%股权。长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占中仑新材相应项目的比重分别为448.07%、76.75%、1349.04%，其体量远在中仑新材之上。

当时，中仑新材先出资7.47亿元收购长塑实业90%股权，2020年1月，仅过两个月，其又以8300万元价格收购长塑实业剩余10%股权，最终实现对长塑实业100%持股。

显然，这起收购案，Strait等股东5亿元的增资资金派上了用场。

这是一次闪电收购。2019年11月22日，中仑新材就完成对长塑实业法定代表人、企业类型和出资成员(股权、成员)的变更登记的工商手续，并在当年12月12日支付了4.25亿元的交易款，超过长塑实业100%股权转让款的51%。

不过，这次资产收购，未履行经营者集中申报程序，并被国家反垄断局调查。最新消息是，中仑新材被罚款30万元。

2019年，中仑新材将长塑实业纳入并表范围，正式开启IPO之旅。

2019年，中仑新材实现营业收入12.64亿元，归属于母公司股东的净利润(下称“净利润”)为亏损0.56亿元，扣非净利润为亏损0.03亿元。

2020年、2021年，公司实现的营业收入分别为16.02亿元、19.94亿元，同比增长26.72%、24.45%。对应的净利润为2.09亿元、2.98亿元，同比增长470.71%、42.52%。

2021年，长塑实业实现净利润2.77亿元，为中仑新材贡献了92.95%的净利润。

据此可以判断，在资本驱动下，为了筹划上市，中仑新材紧急重组，以图做大规模与业绩。

值得一提的是，中仑新材递交IPO申请较对赌协议提前了一年，其原因，可能与业绩对赌有关。

根据Strait与杨清金等签署的对赌协议，2019年至2022年的4年，中仑新材的扣非后净利润平均值不低于2.38亿元，且2022年不低于3.14亿元。否则，需要对Strait进行补偿，并对补偿进行了具体约定。

2019年至2021年的3年，中仑新材实现的扣非净利润合计为4.72亿元，以此来看，要达到四年合计9.52亿元的扣非净利润，2022年的扣非净利润至少要达到4.80亿元。

显然，这样的目标很难达到。在这样的形势下，中仑新材提前IPO，上述对赌协议终止，就较好规避了业绩不达标的补充问题。

实际上，为筹划上市而并购的资产，能否持续突出表现，很难判断。

长塑实业主要从事BOPA薄膜的研发、生产、销售，中仑新材收购之后，其主营业务从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6(PA6)等相关材料产品的研发、生产和销售。核心产品为功能性BOPA薄膜，2020年、2021年，其为公司贡献的营业收入占比为90.88%、91.02%。

毫无疑问，中仑新材产品结构单一，高度依赖单一产品的风险较大。

募投18.7亿翻倍扩产必要性存疑

中仑新材雄心勃勃，试图借本次IPO募集一笔巨额资金，进行大规模扩产，但其必要性存疑。

本次IPO，中仑新材拟募资22.73亿元，其中，18.73亿元用于扩产，4亿元用于还债及补充流动资金。

目前，中仑新材除了核心产品功能性BOPA薄膜外，还有生物降解BOPLA薄膜、PA6两种产品。本次IPO所募资金，对公司三种产品产能全部进行扩充。

具体为，使用募资9.52亿元用于高功能性BOPA膜材产业化项目，新增功能性BOPA薄膜产品生产能力6万吨/年;拟分别使用募资4.11亿元、5.09亿元建设新型生物基可降解膜材产业化项目、高性能聚酰胺材料产业化项目，相应新增产能2万吨/年、14万吨/年。

那么，2021年，上述三产品的产能、产量是什么状况?

中仑新材称，生物降解BOPLA薄膜可与功能性BOPA薄膜共用产线，产能无法额外区分。2021年，生物降解BOPLA薄膜与功能性BOPA薄膜的产能为8.51万吨、产量为8.54万吨，产能利用率为100.40%，产销率96.63%。本次IPO募投项目建设完成，新增产能8万吨，接近现有产能。

2021年，公司PA6产能11万吨、产量9.57万吨，产能利用率86.99%。本次新增14万吨产能，将超过现有产能。那么，大幅增加的产能如何消化?大举扩产是否有必要?

本次募资中，中仑新材将4亿元募资补充流动资金，这源于公司财务压力较大，更源于此前为了上市而进行的重组。

截至2021年底，公司账面货币资金为3.12亿元，对应的长短期债务为4.29亿元，其中，短期债务为3.09亿元，现有资金仅够偿还短期债务。

根据招股书，为了借款，截至招股书签署之日，中仑新材的房产、土地使用权、厂房、生产设备及无形资产等全被质押，涉及资产达10.69亿元，被抵押的资产占公司总资产的46.21%，接近一半。

导致这一局面，与公司2019年紧急实施的重组有关。公司耗资8.30亿元现金收购，虽然增资扩股引进资金5亿元，但公司自身也需要另外掏出3.30亿元。

值得关注的是，中仑新材存在实际控制人控制风险。杨清金直接持有公司4.95%股权，其还通过控股中仑集团而间接控制公司61.50%的表决权。作为执行事务合伙人，他控制中仑海清而间接控制公司9%的表决权，作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制公司4.50%的表决权。因此，杨清金合计控制公司79.95%的表决权，系公司实际控制人。

不考虑杨清金之子杨杰所持股权，仅杨清金一人就控制了公司接近80%股权。

基于实际控制人持股较高，上市之后，外部重要股东获利撤离，中仑新材存在公司治理风险。

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