“保底函”化解仍存难点安信信托重组如何扫清障碍?

2021-07-26 13:58:43来源：北京商报

“将向上海砥安投资管理有限公司募资约90亿元”“与中国银行、信保基金等债务和解总额约90亿元。”一连披露的30份公告，揭开了安信信托重组的面纱，虽然上述预案意味着安信信托的重组迈出实质性一步。不过，由于截至去年底的存量保底承诺函合计余额为752.76亿元，安信信托重组仍有待扫清颇多阻碍。

存量保底承诺余额超752亿

近日，安信信托一口气发布了30份公告，包括《非公开发行股票预案》在内的多项公告，揭开了重组方案的面纱。根据重组公告，安信信托将向上海砥安投资管理有限公司实施非公开发行，募资90亿元并用于充实该公司资本金。同时，安信信托还与中国银行、中国信托业保障基金、中国信托业保障基金有限公司等签署《债务和解协议》，债务和解总额约90亿元。

上述预案标志着安信信托的重组迈出实质性一步，然而，由于保底承诺事项的存在，重组依然存在较大不确定性。7月25日，北京商报记者注意到，为解除保底承诺函，安信信托自去年年初起即采取各种措施与兜底函持有人达成和解，2020年全年累计解除保底承诺函163.96亿元。不过，需要关注的是，截至去年底安信信托的存量保底承诺函合计余额为752.76亿元，存量保底承诺余额依旧较大。

根据《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股票相关规定，最近一期财务报告被会计师出具保留意见的，意见所涉及事项的重大影响发行前必须予以消除。立信会计事务所对安信信托2020年审计报告发表了保留意见。形成保留意见的基础是安信信托存在以签署《信托收益权转让协议》等多种形式提供保底承诺。

要想走好重组之路，就要消除“保留意见”带来的影响。安信信托表示，正在有关部门指导下继续开展风险化解工作，采取各种措施与保底承诺函持有人达成和解，化解相关风险。若能够顺利实现，该公司将聘请立信会计师事务所对保留意见事项进行专项审计，并出具关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告。

“保底函”化解仍存难点

当前，安信信托重组的风险点之一便是因大量兜底函可能引发的诉讼，不过一个利好消息是，2020年12月末，安信信托发布了涉及湖南高速集团财务有限公司(以下简称“湖南高速集团”)与该公司的诉讼进展，继一审败诉后，二审判决中局面反转，安信信托赢得了官司。而本案双方争议的正是有关受益权转让协议的履行，这其中涉及“保底函”问题。

梳理信息可以发现，该案的起因为一笔涉及湖南高速集团认购的安信信托产品出现逾期，涉及信托资金4亿元。此前湖南高速集团、安信信托双方签订了《信托受益权转让协议》及《补充协议》，约定安信信托受让湖南高速集团持有的信托受益权，支付转让价款4亿元并支付利息，但在规定时间内，安信信托未能依约履行支付款项，湖南高速集团遂将安信信托起诉至法院。

2020年8月初，湖南省长沙市中级人民法院作出一审判决，安信信托应向湖南高速集团支付信托受益权转让价款本金4亿元及信托资金及收益(收益按年利率7.5%支付)、违约金(按年利率10%，总额不超过1.25亿元)、代理律师费98万元、律师咨询费60万元以及差旅费9万元。

一审败诉后，安信信托提起上诉，湖南省长沙市中级人民法院作出了二审判决。在二审判决中，湖南省长沙市中级人民法院就《信托受益权转让协议》及《补充协议》的签订是否为刚性兑付行为向信托公司的主管部门进行了征询，主管部门对安信信托进行了相关调查后书面回复认为，安信信托与湖南高速集团签订的《信托受益权转让协议》等一系列操作是保证本金收益不受损失的行为，属于违规刚性兑付行为。故二审法院认为应认定双方签订涉案转让协议系违规刚性兑付行为，协议应认定无效。

彼时就有分析人士认为，本次判决具有重大意义，对于深陷泥潭的安信信托来说是重大利好，有利于减轻安信信托的债务负担，特别是在该公司重整的关键节点。不过北京商报记者关注到，自去年年底之后，在公开渠道中再未查询到此类案例的信息。

金乐函数分析师廖鹤凯指出，当前，安信信托保底承诺中不排除有少数交易对手涉及金额巨大，项目众多且违规情况复杂，若处理不当，可能会极大影响重组进展。北京商报记者从安信信托处获悉，2021年上半年安信信托又解除保底承诺函几十亿元，但需要关注的是，若该公司与保底承诺函持有人达成和解、化解风险等条件无法最终满足，就可能导致安信信托本次非公开发行被暂停、中止或取消。

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