快看点丨重组标的业绩未达承诺还涉财务造假，圣济堂证券简称拟改回赤天化

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来源：投资有道杂志　　2016年，圣济堂通过重大资产重组收购了贵州圣济堂制药有限公司(以下简称：贵州圣济堂)100%股权，并配套募集资金建设肿瘤医院。2018年6月25日，圣济堂的证券简称由当时的“赤天化”变更为“圣济堂”。此次，圣济堂表示，鉴于化工板块业务仍为其主导业务，圣济堂拟将证券简称变更回“赤天化”。　　时隔5年，圣济堂拟更名回赤天化　　2023年5月末，圣济堂召开董事会会议，全票通过《关于变更公司证券简称的议案》，同意将圣济堂的证券简称由“圣济堂”变更为“赤天化”。　　圣济堂表示，2016年，其通过重大资产重组收购了贵州圣济堂，并配套募集资金建设肿瘤医院后，拟以化工+医药大健康双业务双轮驱动进行产业结构调整和升级。然而，圣济堂在推动公司战略转型期间，其所处业务板块的行业及市场环境等发生了较大变化。鉴于化工板块业务在圣济堂的主营业务中的比重占主导地位，是其营业收入与营业利润的主要来源，对其持续经营起到良好的支撑作用，现有的公司名称不能匹配其主营业务和战略发展目标。　　2023年5月16日，圣济堂召开股东大会，同意将其中文名称由“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”变更为“贵州赤天化股份有限公司”。5月19日，圣济堂取得贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》。　　圣济堂表示，为使证券简称与公司名称相匹配，并与其主营业务特征及发展方向保持一致，圣济堂拟将证券简称由“圣济堂”变更为“赤天化”。实际上，5年前，圣济堂的简称就是赤天化。　　圣济堂原主要从事农用尿素的生产和销售，其前身为始建于1974年的贵州赤水天然气化肥厂。上市后，圣济堂的主营业务逐渐向多元化发展。随着圣济堂控股了贵州康心药业有限公司，其主营业务增加了医药流通业务；随着圣济堂的全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司(曾用名：贵州金赤化工有限责任公司)投产，以及圣济堂增加了化工产品贸易销售，其主营业务增加了甲醇、硫酸铵和化工产品贸易收入。2014年5月，圣济堂与赤天化集团公司签订股份转让协议，受让了贵州赤天化天阳实业有限公司100%的股权，其主营业务增加了甲醛和双氧水。　　截至2015年年报，圣济堂是贵州省最大的氮肥生产企业和贵州省重要的医药流通企业，其主营业务包括尿素和甲醇的生产、销售，以及药品、器械、中药材等医疗、健康类品种的批发和医药物流配送、仓储、代储代配及信息化服务。　　2016年1月，圣济堂发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过非公开发行股份方式，购买贵州渔阳贸易有限公司(以下简称：渔阳贸易)持有的贵州圣济堂100%的股权，并募集配套资金。该次交易前，渔阳贸易为圣济堂的间接控股股东，为圣济堂的实控人丁林洪控制的公司，该次重组构成关联交易。　　公告显示，圣济堂该次募集资金主要用于建设“贵州观山湖肿瘤医院建设项目”“贵州圣济堂糖尿病医院建设项目”，以及归还银行贷款。　　圣济堂表示，通过该次交易，可为上市公司注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务，同时，募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务，力求将圣济堂打造为医药健康+化工两大主业双轮驱动的上市公司。　　公告显示，2013年至2015年，圣济堂的归母净利润分别为1107.50万元、-57469.99万元、1500.55万元，扣非后归母净利润分别为-12056.13万元、-64260.75万元、-20082.80万元，扣非后归母净利润连续三年为负。　　贵州圣济堂主要从事糖尿病药物的研发和生产，在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势。此外，贵州圣济堂的主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。2014、2015年，贵州圣济堂实现营业收入11004.09万元、18788.25万元，实现归母净利润2114.03万元、12251.87万元。　　根据圣济堂2016年9月7日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，贵州圣济堂100%股权的评估值为197133.06万元，截至评估基准日2015年12月31日，贵州圣济堂经审计的归母所有者权益为20346.64万元，评估增值率为868.87%。贵州圣济堂100%股权的交易价格为197000万元。2016年9月10日，圣济堂发布公告表示，已完成贵州圣济堂100%股权过户工商变更登记手续。　　不过，收购完成后，圣济堂的医药板块经营情况似乎并不如其预计的那么顺利。根据圣济堂的公告，2017年至2022年，圣济堂的化工板块分别实现收入10.94亿元、16.98亿元、15.99亿元、14.86亿元、19.37亿元、23.32亿元，占其主营业务收入的比重分别为65.94%、71.25%、80.14%、80.12%、93.36%、94.92%；医药板块分别实现营业收入5.65亿元、6.85亿元、3.96亿元、3.69亿元、1.38亿元、1.25亿元，占其主营业务收入的比重分别为，34.06%、28.75%、19.86%、19.88%、6.64%、5.08%，医药板块收入占比呈现下滑态势。　　毛利润方面，2017年至2022年，圣济堂的化工板块分别实现毛利润-0.09亿元、2.43亿元、1.70亿元、3.11亿元、3.10亿元、0.58亿元，占其主营业务毛利润的比重分别为-1.94%、29.70%、36.24%、54.89%、82.95%、48.85%；医药板块分别实现毛利润4.67亿元、5.74亿元、3亿元、2.55亿元、0.64亿元、0.61亿元，占其主营业务毛利润的比重分别为101.94%、70.3%、63.76%、45.11%、17.05%、51.15%。2017年至2021年，圣济堂的医药板块毛利润占比同样呈现逐年下滑的态势。　　贵州圣济堂连续三年未实现业绩承诺，还涉财务造假　　公告显示，圣济堂收购贵州圣济堂的业绩补偿期为2016年至2018年，渔阳贸易承诺，贵州圣济堂2016、2017、2018年扣非后归母净利润至少不低于15025.73万元、21023.08万元、26072.37万元。　　圣济堂2016年年报显示，贵州圣济堂2016年销售药品3613.69万盒，同比增长48.13%；销售保健食品321.45万盒，同比增长1188.96%；销售仪器39.66万件，同比增长4134.06%。2016年，贵州圣济堂实现营业收入52720.92万元，同比增长182.73%，实现净利润16443.02万元，同比增长45.59%。　　然而，2017年12月29日，贵州证监局向圣济堂下发了《行政监管措施决定书》[2017]19号。公告显示，贵州证监局在对圣济堂的现场检查中发现，贵州圣济堂采取虚列运输费用形式发出货物确认营业收入3733万元；采取向业务员销售、货物自提，资金回款由大股东提供的方式确认收入155.89万元；虚构原材料和包装物入库190.38万元。　　具体而言，2016年，贵州圣济堂通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票，制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账，到达贵州圣济堂客户账户，再由客户将款项转给贵州圣济堂，从而制造销售回款。　　贵州圣济堂虚列的运输发票主要由贵州鑫旺升物流有限公司(以下简称：鑫旺升)、贵州汇通旺物流投资有限公司(以下简称：汇通旺)开具，贵州圣济堂向鑫旺升、汇通旺支付发票所列金额款项，鑫旺升、汇通旺收到款项后，均扣除8%的税款，随后将余款通过多个账户转回相关方账户。鑫旺升、汇通旺虚假运输涉及的发货确认收入3733万元，由大股东提供资金回款887万元。　　2016年，贵州圣济堂向业务员魏军峰、蒋琨、许前伟等人发出货物，发货单记录货物为业务员自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回贵州圣济堂作为销售回款。通过该种方式，贵州圣济堂确认收入155.89万元。　　2016年，贵州圣济堂通过向供应商支付税点的方式，开具无交易实质的采购发票，制造采购入库。贵州圣济堂虚列的采购货物发票，主要由陕西天之润生物科技有限公司(以下简称：天之润)、陕西中财印务有限公司(以下简称：中财印务)开具，圣济堂向天之润、中财印务支付发票所列金额款项，天之润、中财印务收到款项后，分别扣除8%和15%的税款后，将剩余款项转回贵州圣济堂相关方账户。该采购主要涉及贵州圣济堂衡之源产品生产所需原材料和包装材料，共计虚构库存190.38万元。　　2018年4月，圣济堂发布公告，对贵州圣济堂2016年业绩承诺实现情况修正。圣济堂表示，对贵州证监局下发的上述《行政监管措施决定书》提出的问题进行了整改，对贵州圣济堂2016年部分业务重新进行了账务处理，调整后，贵州圣济堂经审计的2016年扣非后归母净利润为12182.88万元，较承诺的15025.73万元少2842.85万元，未完成业绩承诺。　　圣济堂表示，2016年，贵州圣济堂未能完成业绩承诺，主要由于“药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响，加之医药制造业增速放缓，导致贵州圣济堂的销售收入增长未达预期。此外，2016年全面执行“两票制”，药品配送商在政策的变动下进行资源整合，对贵州圣济堂的销售增速有一定影响。　　圣济堂2017年年报显示，贵州圣济堂2017年销售药品3242.52万盒，同比增长9.96%；销售保健食品158.30万盒，同比下滑23.73%；销售仪器15.53万件，同比下滑60.84%。2017年，贵州圣济堂实现营业收入56539.12万元，同比增长21.34%；实现净利润17393.68万元，同比增长33.65%。　　2018年4月，圣济堂发布公告表示，贵州圣济堂经审计的2017年扣非后归母净利润为18010.30万元，较承诺的21023.08万元少3012.78万元，未完成业绩承诺。　　圣济堂2018年年报显示，贵州圣济堂2018年销售药品3316.10万盒，同比增长2.32%；销售保健食品243.28万盒，同比增长55.49%；销售医疗器械及其他43.86万件，同比增长182.41%。2018年，贵州圣济堂实现营业收入68521.67万元，同比增长22.04%；实现净利润21175.43万元，同比增长22.83%。　　2020年4月，圣济堂发布《关于修订公司重组标的2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》表示，因其研发费用的加计扣除没有通过贵州省科学技术厅的审核，需要对贵州圣济堂2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿进行修订。调整后，贵州圣济堂2018年扣非后的净利润为20282.37万元，较业绩承诺数26072.37万元少5790万元，未完成业绩承诺。　　2022年12月，渔阳贸易收到贵州证监局下发的《行政监管措施决定书》[2022]16号。公告显示，贵州圣济堂在2016年至2018年间业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%、77.79%，3年业绩承诺的合计完成率为76.44%。截止2022年6月30日，渔阳贸易仍有2018年业绩补偿尚未完成，对应补偿金额为27835.01万元，折合股份数量为6473.26万股。渔阳贸易上述行为已构成超期未履行承诺，贵州证监局决定对渔阳公司采取出具警示函的监督管理措施。