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重庆百货5.5亿折价关联收购涉利益输送时隔两年再推关联收购遭质疑

2022-09-19 09:48:38来源：长江商报

山城百年老店重庆百货(600729.SH)又因收购股东资产遭受质疑。

9月14日晚间，重庆百货发布公告称，拟作价约5.50亿元收购商社汇巴南购物中心，交易对方为公司控股股东重庆商社(集团)有限公司(以下简称商社集团)。

对于本次收购，重庆百货称是为了解决同业竞争，推动公司向购物中心业态战略转型。

长江商报记者发现，本次交易，看上去似乎是控股股东让利，实际并非如此。本次交易价格参照评估值，低于其账面值约2.5亿元。那么，标的资产的评估值为何会大幅低于账面值?标的公司处于亏损状态。市场质疑，尽管折价收购，仍然存在利益输送嫌疑。

2年前，重庆百货也曾以解决同业竞争问题收购股东资产，同样遭受利益输送质疑。

2020年上半年，通过参与商社集团，物美系掌门人张文中上位重庆百货董事长。两年来，重庆百货业绩接连下降，而公司却超高比例向股东派发股利。粗略估算，物美系可能分走超8亿元真金白银。

时隔两年再推关联收购遭质疑

以解决同业竞争为名，重庆百货再次收购股东资产。

根据最新公告，重庆百货以现金方式向商社集团收购商社汇巴南购物中心，本次交易价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计约为5.50亿元。

商社汇巴南购物中心由重庆百货和控股股东商社集团联合竞买拿地及建设，建筑面积约10.42万平米。其中，重庆百货持有主力百货——巴南商都建筑面积约2.88万平方米，商社集团持有购物中心及车库建筑面积约7.54万平方米。自2013年开业以来，巴南商都与商社汇巴南购物中心处于同一商业综合体内，由不同的主体独立运营，经营范围均涵盖零售、餐饮、娱乐及配套服务。

为避免同业竞争，加速推进百货业态转型和购物中心业态发展，去年3月31日，重庆百货受托经营管理商社汇巴南购物中心。

至于本次收购的背景及目的，重庆百货称，是为了全面推动重庆百货向购物中心业态战略转型，打造新型区域型购物中心，发挥与百货业态的协同作用实现一体化运营，巩固公司在巴南区域市场地位，加速主城区购物中心业态布局，推动公司零售业态模式创新与转型，提升公司经营效益及购物中心整体商业价值，并彻底解决与商社集团在购物中心业态发展方面潜在的同业竞争。

据披露，商社汇巴南购物中心初始建设成本约6.51亿元，截至去年底的账面值约为8.04亿元。其评估值约为5.50亿元，较其账面值低2.54亿元，折价率在30%左右。

尽管较账面值折价30%左右进行交易，但市场仍然有质疑之声。为何要采用现金现金支付，评估值低于建造成本、账面值，是否意味着标的资产存在明显贬值迹象，未来是否仍存在贬值的空间?

本次交易的款项支付为，协议签订生效之日起5个工作日内支付转让价款的50%，所有权过户登记后，于交割日起5个工作日内支付转让价款的50%。据此判断，在短时间内，重庆百货就应该完成交易款项的全部支付。值得一提的是，标的资产经营状况不佳。2019年至2021年，其实现的营业收入分别为3359.68万元、1749.72万元、1797.96万元，对应的净利润为909.09万元、-86.63万元、-756.96万元。

与2019年相比，近两年的营业收入下滑明显，而净利润则为盈转亏。今年上半年，其实现的营业收入为713.66万元，不仅去年全年的一半，净利润为-1.09万元，仍处于小幅亏损状态。

一市场人士称，重庆百货现金收购亏损资产，可能不仅仅是为了解决同业竞争，可能还存在应控股股东要求进行的收购，有利益输送嫌疑。在其看来，标的资产业绩较差，重庆百货揽下重资产，是为控股股东减负，自身将背上沉重的包袱。

为了解决同业竞争问题，收购股东资产，重庆百货不是首次。2020年6月，重庆百货也曾出资6.56亿元收购步步高集团旗下的宝川置业和步步高中煌各100%股权，这两家公司当时也处于亏损状态。步步高系商社集团股东，持股10%，属于重庆百货的间接股东。

当时，市场对此次收购反响强烈，直指重庆百货通过此次收购进行利益输送。

负债率两年升逾15个百分点

除了频频收购股东资产外，重庆百货还一反常态，频频向股东派发“大红包”。

2020年上半年，商社集团完成混改，物美集团张文中携70.75亿元入股，与重庆国资一起成为商社集团并列第一大股东，均持股45%。于是，物美集团实际控制人张文中成为重庆商社法人代表，也是重庆百货董事长。

张文中上位重庆百货董事长以来，公司的经营业绩如何?

数据显示，2020年、2021年，重庆百货实现的营业收入分别为210.77亿元、211.24亿元，同比变动-38.97%、0.22%。而在2019年，公司营业收入为345.36亿元。这两年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)为10.34亿元、9.80亿元，同比变动4.91%、-6.68%。

2021年净利润下降，这是重庆百货2016年以来的首次。其中，2020年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)同比大降36.35%至5.66亿元。

今年上半年，重庆百货营收净利双降，其实现的营业收入、净利润分别为98.95亿元、5.88亿元，同比下降16.02%、-7.50%，扣非净利润为5.29亿元，同比下降11.16%。

这样的经营状况，既有市场环境因素，也有自身因素。让人意外的是，在这种状态下，重庆百货却极其异常，向股东大举派发红利。

2021年度，公司向全体股东每10股派发现金红利37.90元(含税)，合计派发现金红利15.01亿元，分红率达153.23%。如果加上2021年度以现金方式回购股份的分红率24.97%，公司的年度分红率高达178.20%。

2020年度，重庆百货派发的红利为14.75亿元，分红率达142.73%。当年，公司也耗资通过二级市场回购了股份，加上这一部分，公司当年的分红率达146.88%。

综上，2020年度、2021年度，重庆百货两年净利润合计为20.14亿元，不包括回购股份，两年派发的红利合计为29.76亿元，派发的红利大幅高于净利润。

重庆百货于1996年登陆A股市场，2009年至2019年，公司整体分红率稳定在30%左右，符合市场预期。

而在2020年度、2021年度，经营业绩接连下降，重庆百货为何现金分红力度大幅加大?

物美集团曾于2021年3月29日向港交所申请上市，遗憾的是，没有成功。

按照2020年、2021年的年度分红，商社集团持股重庆百货51.41%股权，据此计算，商社集团通过上述分红将分得15.75亿元。按照物美集团间接持有重庆商社45%股权计算，物美集团将因重庆百货两年超预期分红分得7.09亿元。

此外，今年3月18日至31日，不到半个月，重庆商社通过二级市场减持了重庆百货1219.56万股，占其当时总股本的3%，套现3.01亿元。此次套现，物美集团将按比例获得1.35亿元。那么，物美系合计取得约8.44亿元。

连续大举分红、收购资产、业绩下滑，重庆百货的资产负债率积极攀升。截至今年6月底，其资产负债率达70.05%，为近10年来最高位，较2020年6月底上升15.15个百分点。