宁波精达易主国资业绩承诺被指“虚设” 实控人被罚后仍频减持

2022-09-14 08:43:22来源：长江商报

今年已74岁的郑良才终于放弃了宁波精达(603088.SH)的控制权。

日前，宁波精达披露控制权转让进展，公司实控人郑良才与郑功将向宁波通商集团有限公司(以下简称“通商集团”)作价10.85亿元，转让所持有上市公司控股股东成形控股的100%股权。交易完成后，宁波市国资委将成为上市公司新的实控人。

长江商报记者注意到，早在2016年宁波精达上市还不到两年时，郑良才家族就曾秘密大额减持公司股份，此后经监管调查后遭到处罚。即便如此，去年以来郑良才家族依旧减持动作不断。粗略计算，包括本次股份转让在内，近一年时间内，郑良才家族将合计减持套现11.6亿元。

近年来，宁波精达基本面表现良好。本次交易中，转让方也作出了2022年至2024年三年公司净利润分别不低于0.9亿元、1亿元、1.1亿元的业绩承诺。但由于2021年公司已经实现净利润8679.15万元，且今年上半年公司净利同比增长90%至6576.09万元，此份业绩承诺有着“虚设”的嫌疑。

此外，还需要注意的是，六年前的控制权转让落空，郑良才家族目前还与受让方存在未决诉讼。

承诺2022年全年净利润仅需增长4.9%

继今年6月披露易主意向之后，宁波精达的控制权变更终于有了实质进展。

日前，宁波精达公告称，公司实控人郑良才和郑功已与通商集团签订《股权转让协议》，二人拟向通商集团转让上市公司控股股东成形控股的100%股权。成形控股持有宁波精达29.44%股份，合计转让价款的金额为10.85亿元。

资料显示，通商集团为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会旗下国有独资企业，注册资本200亿元，截至2022年第一季度末总资产2494亿元，净资产1053亿元。通商集团是宁波集多领域于一体的专业化市级国有资本运营投资平台，重点聚焦战略性、支柱性、先导性的项目和先进制造业、战略性新兴产业的培育和引领。

这就意味着，本次交易完成后，成形控股依旧为宁波精达的控股股东不变，但通商集团背后的宁波市国资委将成为上市公司的实控人。

此前，宁波精达就曾表示，公司引入通商集团作为新控股股东，将强化股东结构，发挥各股东优势，加强资源互补，为公司进一步增加产能投入、促进产品升级、提升管理水平、建设企业品牌创造更多便利条件。

值得关注的是，由于郑良才和郑功在上市公司中分别担任董事长、董事，存在“在任职期间内每年转让的股份比例不超过直接或间接持有的股份总数的25%”的减持规定。为了推进本次股权转让，郑良才、郑功在今年7月申请豁免上述股份自愿锁定承诺。

本次股份转让同时也伴随业绩承诺，转让方承诺，上市公司2022年至2024年三年合计归属于上市公司股东的净利润分别不低于0.9亿元、1亿元、1.1亿元，三年合计不低于3亿元。

从过往业绩来看，宁波精达想要实现这一业绩承诺并非难事。2017年至2021年，宁波精达连续五年营收净利双增，分别实现营业收入3.08亿元、3.44亿元、3.78亿元、4.25亿元、5.34亿元，净利润3144.77万元、4042.26万元、6274.64万元、6735.28万元、8579.15万元。

今年上半年，宁波精达已经实现营业收入3.08亿元，同比增长28.35%;净利润6576.09万元，同比增长90.31%。以此来看，上半年宁波精达已经完成2022年全年业绩承诺的73%，而在上半年业绩增速超过90%的基础上，公司全年业绩增速仅需达到4.9%就算完成业绩承诺，这也引来市场对此份业绩承诺“形同虚设”的质疑。

实控人违规转让股份被罚后仍频减持

事实上，虽然基本面表现较好，但郑良才家族在宁波精达上市后减持动作频频，甚至不惜违规减持，已遭到监管处罚。

回溯公告，2016年9月至2017年12月期间，郑良才家族与广州亿合投资有限公司(以下简称“广州亿合”)签订协议，郑良才、郑功通过成形控股间接持有的共计2646万股宁波精达股份(占宁波精达总股本的33.08%)以及广达投资、精微投资、郑良才、郑功、徐俭芬直接持有的共计2195万股宁波精达股份(占宁波精达总股本的27.44%)在限售期满后全部转让给广州亿合。广州亿合已支付郑良才等人股份转让部分定金及利息合计2.2亿元。

本次股权转让涉及到宁波精达的控制权，且计划减持时宁波精达上市还不足两年，但宁波精达并未及时披露这一消息，直至2019年8月对监管的回复中才首次披露上述情况，这违背了限售承诺及信披规定。

经过立案调查之后，2020年9月，监管部门对于上述违法违规事项的处罚落地，宁波精达及郑良才、郑功、徐俭芬均被给予警告并处以罚款。

违规减持被罚后，郑良才家族依旧未能停下减持步伐。长江商报记者注意到，去年5月，成形控股抛出减持计划，并在两个月时间内通过集中竞价交易方式合计减持公司307.32万股，占公司总股本的1%，减持总金额1764.33万元。

今年6月，成形控股再次计划减持，并于7月11日至20日期间合计减持1.96%公司股份，减持总金额5966.76万元。

若算上本次向宁波国资转让的部分，近一年时间内，郑良才家族将合计减持套现11.6亿元。

值得关注的是，由于此前与广州亿合的股份转让未成，2019年广州亿合将宁波精达诉之法庭，并因股权转让纠纷申请冻结了成形控股、郑良才及郑功所持有的上市公司股份。

此次在与宁波国资的股权转让中，宁波精达披露，截至公告披露日，公司与广州亿合未决诉讼的一审已判决且该案的原被告双方均已提起上诉。若因上述诉讼的处理结果及相关事项而导致成形控股或受让方的任何损失、税费或其他支出，转让方应对受让方予以全额补偿。

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