飞乐音响溢价11.7倍关联出售亏损资产整合照明业务完成资产剥离

2022-06-10 13:26:50来源：长江商报

年初完成对照明业务的整合之后，飞乐音响(600651.SH)欲将此部分资产剥离。

重组草案披露，飞乐音响拟通过公开挂牌转让的方式出售其持有的飞乐投资100%股权，摘牌方最终确认为公司关联方数勉咨询。

长江商报记者注意到，飞乐投资为飞乐音响的照明业务管理平台。2020年和2021年，飞乐投资分别亏损2.94亿元、3.64亿元。但在本次交易中，飞乐投资整体估值2.35亿元，溢价率超过11.7倍。

不仅如此，本次交易对手方数勉咨询背后的上海国资，也并非首次受让飞乐音响的资产。2020年，飞乐音响向公司实控人仪电集团出售所持华鑫股份6.63%股权以及申安集团100%股权。仪电集团受上海国资控制。2021年，飞乐音响清仓华鑫股份6%股权，受让方同为上海国资公司国盛资产。

多次资产腾挪的背后，作为“老八股”之一的飞乐音响主业表现不佳。2017年以来，公司连续五年扣非净利润亏损，累计亏损金额约为59.7亿元。不过，剥离亏损的照明业务之后，飞乐音响合并亏损额或将降低，但其未来持续经营能力仍有待提高。

整合照明业务完成资产剥离

6月8日晚间，飞乐音响披露资产出售草案。公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为数勉咨询。

长江商报记者注意到，本次交易的对手方数勉咨询是飞乐音响实控人仪电集团的全资子公司，因此也是上市公司的关联方。

按照挂牌交易条件，摘牌方需要为标的公司飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司的全部债务、飞乐投资及下属子公司的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。

今年4月，飞乐音响对飞乐投资以15.48亿元债权增资及飞乐投资向上市公司清偿77.37万元后，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响的非经营性债务本息合计为1.64亿元。此外，截至目前，标的公司及下属企业向各家银行的借款合计本金约为1.15亿欧元。

值得关注的是，飞乐音响向关联方出售的资产，还存在较高的溢价。根据评估，截至2021年末，飞乐投资合并报表归属于母公司所有者权益账面值1853.25万元，评估值2.35亿元，增值额2.17亿元，增值率1170.64%。根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为2.35亿元。

溢价超11倍的飞乐投资属于亏损资产。资料显示，飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目。今年年初，飞乐音响对飞乐投资进行整合，将持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至飞乐投资，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。

财务数据显示，2020年和2021年，飞乐投资分别实现营业总收入22.53亿元、23.13亿元，归母净利润分别为-2.94亿元、-3.64亿元。同期，亚明投资实现营业收入3.35亿元、3.24亿元，净利润-5710.89万元、-7779.65万元;飞乐建设则实现营业收入3693.75万元、6985.75万元，净利润-800.29万元、-454.63万元。

飞乐音响亦表示，近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。通过本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型。

多番资产腾挪盈利能力依旧低迷

作为“老八股”之一，近年来飞乐音响在国资大股东的支持下频繁进行资产腾挪，改善盈利能力。

据了解，飞乐音响以音响业务起家，1997年向IC卡行业转型。2002年公司开始多元化发展，以照明、IC卡、数字电视和电子零部件作为主营业务。

2008年开始，飞乐音响重点发展照明业务和智能卡模块封装业务，聚焦于绿色照明，并逐步退出IC卡产业。2010年，公司通过收购上海圣阑进入汽车照明产业。2014年，飞乐音响收购申安集团100%股权，打通并延伸了LED照明灯具至应用端照明工程市场的产业链条。

申安集团的并表并未从本质上改善飞乐音响的盈利能力。2015年，公司净利润达到最高峰3.76亿元，次年开始下滑，2017年降至0.55亿元。2018年因申安集团经营不佳，巨额商誉减值、存货减值使得飞乐音响巨亏32.95亿元，2019年续亏16.8亿元。

2020年，在大股东仪电集团的支持下，飞乐音响再次实施重组，以44.95亿元的对价收购上海工业自动化仪表研究院、上海仪电汽车电子系统和上海仪电智能电子三家公司100%股权。

同年，飞乐音响向仪电集团分别出售所持华鑫股份6.63%股权以及申安集团100%股权，公司由此实现扭亏为盈，2020年飞乐音响净利润4.31亿元，同比增长125.68%，公司股票也顺利摘下风险警示的“帽子”。

去年11月，飞乐音响以总价10.39亿元出售华鑫股份6%股权，“清仓”华鑫股份。受让方国盛资产也是飞乐音响的关联方，与公司同受上海国资控制。

然而，即便有了此笔出售，在照明业务亏损的影响下，飞乐音响2021年实现营业收入45.71亿元，同比增长3.11%，净利润再次亏损4.53亿元，且扣非净利润自2017年以来连续五年亏损，累计亏损金额达到59.7亿元。

不过，据飞乐音响测算，此次对飞乐投资等照明业务进行剥离之后，2021年公司营业收入和归母净利润将分别变动至22.7亿元、-1.54亿元，亏损金额有所降低。

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