龙净环保股东占资3.65亿收监管函紫金矿业溢价32.68%受让控制权

2022-05-11 16:35:09来源：长江商报

大股东的债务危机牵连了龙净环保(600388.SH)，上交所发出监管函。

5月9日，龙净环保收到上交所上市公司管理一部关于龙净环保2021年度报告及资金占用事项的监管函，对相关事项进行追问。其中，一项让人意外、但似乎又在意料之中的事件是，龙净环保的控股股东龙净实业集团有限公司(以下简称龙净实业)累计占用上市公司资金3.65亿元，目前仍有1.56亿元未归还。

龙净环保的实际控制人为吴洁，其白手起家，成长为福建女首富，目前正深陷财务风险之中。

或许是为了回血，吴洁不得不忍痛割爱、断臂求生，将龙净环保的控制权转卖给他人。

接盘方为知名黄金公司紫金矿业。根据公告，紫金矿业将出资17.34亿元受让龙净实业及其一致行动人合计持有的龙净环保15.02%股权，并通过受托股表决权途径合计控制龙净环保25.04%股权，成为其控股股东。

紫金矿业称，收购龙净环保，是为了寻求产业战略互补性。

紫金矿业溢价32.68%受让控制权

上市已有22年的行业龙头公司龙净环保易主了。

根据龙净环保最新公告，控股股东龙净实业及其一致行动人西藏阳光瑞泽实业有限公司(以下简称“阳光瑞泽”)、西藏阳光泓瑞工贸有限公司(以下简称“阳光泓瑞”)林腾蛟、吴洁与紫金矿业签署协议，拟通过协议转让方式将合计所持龙净环保约1.61亿股股份转让给紫金矿业。交易完成后，紫金矿业将直接拥有龙净环保15.02%股权。此外，龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞将其持有的公司剩余股份1.07亿股(占公司总股本的10.02%)的表决权全部委托给紫金矿业行使。交易全部完成后，紫金矿业将拥有龙净环保25.04%的股权表决权，成为其控股股东。同时，公司拟终止向紫金矿业非公开发行股票事项。

本次股权转让事宜始于4月25日，当晚，公司发布公告称，龙净实业正在筹划公司控制权变更，鉴于该事项存在重大不确定性，为避免造成公司股价异常波动，公司股票及可转债债券停牌。经历一次延期及五一假日后，5月5日晚间，公司股票及可转换债券复牌，但控制权转让事宜尚需进一步沟通。

直到5月8日，控制权转让方案才正式公布。

本次控制权转让溢价幅度较大。5月6日，龙净环保的收盘价为8.14元/股，本次股权转让价格为10.80元/股，交易作价为17.34亿元，股权转让价较协议签署前一个交易日的收盘价溢价约32.68%。

其实，紫金矿业接盘龙净环保一事，市场早有猜测。

今年2月27日，紫金矿业和龙净环保同时发布公告称，双方签署《战略合作协议》，拟在环保和新能源业务开展战略合作。同时，龙净环保拟向紫金矿业非公开发行1.188亿股，发行价格为6.93元/股，募资不超过8.23亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。

根据当时公告，定增发行后，如果不考虑龙净环保可转换债券转股，紫金矿业预计会持有龙净环保10%股份，一跃成为其第二大股东。

基于紫金矿业有入股龙净环保的安排，在龙净环保公告称控股股东正在筹划转让公司控制权事项时，市场人士第一时间想到的接盘方极有可能就是紫金矿业。目前来看，市场预期并未出现意外。

对于收购龙净环保，紫金矿业称，龙净环保是中国环保产业领军上市企业，通过收购并表，有助于提升公司整体资产规模。龙净环保在大气治理等环保领域拥有行业领先的技术实力，部分产品技术达到国际先进水平或领先水平，培养了一批行业专家和大量技术人才，将显著提升公司整体的技术和人才力量。此外，龙净环保与公司长期可持续发展有较大的合作空间以及战略互补性，本次交易有助于完善公司的产业布局。

龙净环保于2000年登陆A股市场，截至今年一季度末，公司总资产为271.93亿元。

吴洁危机之下断臂求生

转让龙净环保的控制权，是吴洁忍痛割爱、断臂求生之举。

作为中国环保产业领军上市企业，龙净环保有较强的市场竞争力，并持续取得不错的经营业绩。

年报显示，2021年，龙净环保实现营业收入112.97亿元、归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)8.60亿元、扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)6.96亿元，同比分别增长10.96%、22.42%、43.53%。

单纯从数据上看，2021年，龙净环保取得的经营业绩堪称亮丽。

而在2020年，受疫情冲击，公司出现营业收入、净利润双降，二者分别为101.81亿元、7.03亿元，同比分别下降6.90%、17.42%，扣非净利润为4.85亿元，同比下降幅度为27.71%。

再往前追溯，1999年，上市前一年，龙净环保实现营业收入1.46亿元、净利润0.14亿元。此后，除了2010年、2020年出现小幅下滑外，其余年度，公司营业收入持续增长，2021年的营业收入较1999年增长76.38倍。相较营业收入，公司的净利润波动频繁一些，但整体上未改增长之势。其中，2011年以来，除了2020年同比下降外，其余年度净利润在持续增长。2021年，公司的净利润较1999年增长约60.43倍。

wind数据显示，上市以来，龙净环保实现的净利润累计数为79.54亿元。

龙净环保也是吴洁重点打造的环保产业平台，是其控制的继地产之后的第二家上市公司。让人意外的是，就是这样一家行业地位突出、盈利能力不俗的优质上市公司，吴洁为何要将其出售?

答案终于来了。尽管市场曾猜测过，吴洁的地产流动性危机可能会殃及龙净环保，但龙净环保股价总体上平稳，公司经营稳定，合同负债(预收款项)超过80亿元，期望龙净环保与大股东进行风险隔离。没想到猜测成真。

5月8日晚间，龙净环保发布控股股东资金占用的自查情况及整改措施的提示性公告，龙净实业累计占用上市公司资金3.65亿元，尚有1.56亿元资金未归还。

龙净实业占用上市公司资金，引起了监管关注，并使得龙净环保被ST，上交所发出的监管函，要求进一步核查资金流向情况、关联方资金占用发生的原因及具体期间，以及是否存在其他资金占用情形。

此外，关于年报，监管函也要求说明，2021年应收账款减值损失较前两年大幅增加的原因。公司经营活动现金流量净额12.14亿元，同比下降42.03%，其中经营活动现金流入同比减少约10亿元，在营业收入同比增长11%的情况下，经营活动现金流量大幅下降的原因及合理性。

为了解决占用上市公司资金问题，吴洁推动龙净实业转让控制权，所获资金用于清偿占用资金及利息。

此外，龙净实业自龙净环保获得的2022年度及以后年度分红，将直接用于抵偿对龙净环保的负债。

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