北京城乡主业低迷扣非三年亏2.3亿北京城乡清空资产注入北京外企

2022-04-15 15:09:51来源：长江商报

北京城乡(600861.SH)资产重组释出更多细节。

重组草案显示，北京城乡将以资产置换及发行股份购买资产的方式，收购北京外企100%股权。交易完成后，上市公司的主营业务将由原有的商业和旅游服务业变更为人力资源服务，北京外企将实现曲线上市。同时，北京城乡还拟募集配套资金不超过15.97亿元。

长江商报记者注意到，近年来，受百货零售业整体态势低迷、竞争日趋激烈及新冠肺炎疫情等多因素影响，北京城乡整体经营效益下滑。自2016年以来，北京城乡连续五年净利润下降。其中，2019年至2021年，北京城乡扣非净利润三年亏损，累计亏损金额约为2.29亿元。

在此背景下，北京城乡寄希望于本次重组从根本上改善盈利能力。交易对手方作出业绩承诺，即2022年至2025年，北京外企将合计实现业绩(扣非归母净利润+专项财政补贴)不低于22.3亿元。

北京城乡清空资产注入北京外企

日前，北京城乡披露重组草案。北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。同时，北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，并通过发行股份的方式收购北京外企剩余股权，以最终取得北京外企100%股权。

此外，北京城乡还拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，总额不超过15.97亿元，用于FESCO数字一体化建设项目及补充流动资金。

长江商报记者注意到，此次重组对于上市公司而言无疑是一次“脱胎换骨”的动作。交易完成后，上市公司的主营业务将由商业和旅游服务业变更为人力资源服务。北京城乡和北京外企的实控人均为北京市国资委，在北京国资委的主导下，北京外企将借此机会实现上市。

本次重组的实施背景是，北京城乡现有业务所处行业发展持续低迷，亟需引入新的业务增长点。

作为一家老牌商贸上市公司，北京城乡最早由北京市郊区旅游实业开发公司、万科、建行北京信托投资公司等于1992年发起设立。目前，北京城乡的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充。

近年来，受百货零售业整体态势低迷、竞争日趋激烈及新冠肺炎疫情等多因素影响，北京城乡整体经营效益下滑。自2016年以来，北京城乡连续五年经营业绩下降。2015年，北京城乡实现营业收入27.14亿元，同比增长22.31%;净利润1.08亿元，同比增长5.74%。

此后的2016至2020年，上市公司分别实现营业收入27.2亿元、22.23亿元、19.19亿元、21.56亿元、7.04亿元，净利润分别为8563.83万元、8473.24万元、4044.07万元、989.01万元、-7439.95万元。

此前北京城乡发布的年报显示，2021年公司实现营业收入6.97亿元，同比减少0.96%;净利润-6354.92万元，同比减亏14.58%;扣除非经常性损益后的净利润为-6955.64万元，同比减亏17.17%，2019年以来连续三年亏损，累计亏损金额约为2.29亿元。

北京城乡亦表示，上市公司亟需引入新的业务增长点，提升经营业绩。通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产注入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，从根本上改善上市公司的经营状况。

北京外企估值近90亿增值率281%

将借道北京城乡上市的北京外企，自身经营实力较强。

资料显示，北京外企前身是北京市友谊商业服务总公司，成立于1979年，是国内首家为外商驻华代表机构、外商金融机构、经济组织提供专业化人力资源服务的公司。经过多年发展，北京外企与一大批包括华为、滴滴出行、顺丰速运、阿里巴巴、国家电网、中粮等在内的行业龙头建立深厚的合作关系。

2020年和2021年，北京外企分别实现营业收入180.97亿元、254.18亿元，归母净利润5.75亿元、6.15亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为3.91亿元、3.88亿元。其中，2021年北京外企的扣非净利润同比微降近1%。

同期，北京外企的毛利率分别为10.28%、8.53%，净利率4.12%、3.11%。可以看到，2021年北京外企的盈利能力有所下降。

而从盈利质量上来看，各报告期内，北京外企经营活动产生的现金流量净额分别为13.55亿元、5.9亿元。其中，2021年北京外企经营活动产生的现金流量净额同比减少56.5%，降幅较大。

长江商报记者注意到，本次交易中，以2021年8月31日为评估基准日，北京外企100%股权收益法评估后的股东全部权益价值为89.46亿元，增值率280.92%。此前北京外企实施混改，以增资方式引入外部战投，2018年9月30日北京外企的整体估值为51.27亿元。换言之，三年时间内北京外企的整体估值增加38.19亿元，增幅接近75%。

本次交易对手方作出业绩承诺，即2022年至2025年，北京外企将分别实现业绩(扣非归母净利润+专项财政补贴)4.55亿元、5.19亿元、5.94亿元、6.62亿元，四年合计不低于22.3亿元。

据上市公司测算，本次交易完成后，上市公司2021年的营业收入将由交易前的6.97亿元增至254.33亿元，归母净利润将由-6354.92万元增至6.15亿元，实现扭亏为盈。

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