睿智医药24亿收购资产业绩变脸致首亏承诺期满标的业绩大变脸

2022-04-14 09:29:04来源：长江商报

曾宪经家族实际控制的睿智医药(300149.SZ)频频出售资产，受到市场质疑。

4月12日晚间，睿智医药回复深交所关注函，称其出售资产不会对后续经营业绩产生不利影响。

10天前，睿智医药公告，拟出售量子高科(广东)生物有限公司(以下简称“量子高科”)100%股权。量子高科主要产品为益生元，这是公司传统业务。对此，深交所向睿智医药下发关注函，要求对诸多疑问进行详细解释说明。这些疑问，就包括为何要出售持续盈利资产。

备受关注的是，2021年，睿智医药预计亏损3.95亿元至5.85亿元，这是公司2010年上市以来的12个年度首次亏损。亏损的主要原因，是公司此前作价23.82亿元收购的资产业绩变脸，发生商誉减值3亿元-4.5亿元。

从2021年三季报披露的数据看，睿智医药存在较为明显的财务压力。市场因此质疑，睿智医药本次出售资产的真正目的，是为了偿还债务。

承诺期满标的业绩大变脸

睿智医药积极寻求的产业转型，带来的不是经营业绩大幅增长，而是上市以来的首次亏损。

根据业绩预告，2021年度，睿智医药预计亏损3.95亿元至5.85亿元，上年盈利1.55亿元，同比出现盈转亏，下降幅度为355%至478%。公司预计实现扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为亏损4.05亿元至5.95亿元，上年为8289.87万元，同比下降588%至818%。扣非净利润亏损程度比净利润还要大，表明其主营业务盈利能力更低。

睿智医药的前身是量子高科，2010年12月22日在创业板挂牌上市。从2010年上市到2021年，共计12个会计年度，2010年至2020年的11年，公司均实现了盈利，净利润最低0.28亿元，最高1.61亿元。扣非净利润与净利润变动趋势基本相当，也从未出现过亏损。2021年，则是近12年来的首次出现亏损。

针对2021年的净利润、扣非净利润均出现亏损，睿智医药给出了4条理由。结合同行业薪酬水平及实际情况，为了吸引和留住高素质人才，公司调整了员工薪酬，导致人工成本同比增加;江苏启东生物药商业化生产项目投入使用，因处于投产初期收入规模尚未能覆盖增加的各项成本费用，处于亏损状态;2020年，确认业绩补偿收益7469万元。本期业绩补偿期已过，无该等收益。

显然，业绩补偿不能作为交易亏损的原因，只能算作净利下滑的一种解释。导致亏损最为重要的是第四条，即商誉减值。公司称，其商誉出现明显减值迹象，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，对商誉计提了资产减值准备，预计本期商誉计提资产减值准备为3亿元至4.5亿元。

计提商誉减值，源于睿智医药的一次产业转型并购。

2017年9月20日，睿智医药耗资2.38亿元收购上海睿智化学研究有限公司(简称上海睿智)10%股权，以此计算，标的公司100%股权估值为23.80亿元。两个月后，交易完成。

2018年6月，时隔9个月，睿智医药收购上海睿智剩余的90%股权，交易作价21.44亿元，通过发行股份及支付现金相结合方式实施。交易完成后，睿智医药拥有上海睿智100%股权。这次收购，公司宣称是延伸产业链，扩充研发能力，推进上市公司生物、医药与健康产业战略升级。

这是一次高溢价收购，本次交易，睿智医药形成商誉16.17亿元。交易对方承诺，上海睿智2017至2020年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准)分别不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元。其中，2017年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。

结果2020年，标的净利润为1.65亿元，实现率为69%，2017年至2020年，累计实现数为6.56亿元，实现率为89%。2020年，业绩承诺方进行了业绩补偿。

2021年，是上海睿智承诺期满的第一年，其业绩立即大幅变脸，预计扣非净利润为1870.34万元，同比下降幅度超过90%。

显然，就是因为标的公司上海睿智业绩在承诺期满后大幅变脸，计提商誉减值等，导致睿智医药出现上首次亏损。

出售盈利资产被指或为还债

在转型的新产业经营业绩急剧下降之时，睿智医药出人意料地出售传统盈利资产，这一奇怪操作引发市场高度质疑。

睿智医药的前身是量子高科，主要从事微生态营养与医疗业务，核心产品为益生元。当时，公司就是凭借量子高科登陆A股市场。

2017年、2018年，量子高科完成向实际控制人曾宪经等收购上海睿智，公司因此转型至医药研发及生产服务领域。公司也因此更名为睿智医药，形成医药研发及生产服务和微生态营养与医疗两大业务板块。

值得一提的是，此前，量子高科高溢价向实际控制人曾宪经收购上海睿智股权，市场曾质疑存在利益输送的嫌疑。

4年过去了，随着业绩承诺期满，上海睿智扣非净利润降幅超过90%，利益输送的嫌疑再起。

交易所也质疑，在上海睿智业绩承诺期间内，是否存在虚增收入、跨期确认收入等情形。2020年，上海睿智业绩不达标，计提4200万元的商誉减值，此次计提是否充分等。

毫无疑问，此次收购上海睿智推进产业转型，至少从目前来看是失败的。

然而，睿智医药并不认输，决定将宝押在上海睿智身上，而将量子高科对外出售。今年3月31日，公司公告称，拟作价2.37亿美元(约合人民币15亿元)将量子高科出售给泰莱公司。

公司在回复监管问询时称，公司目前主营业务覆盖两个行业，分别为医药研发及生产服务业务(以下简称“CRO/CDMO业务”)和微生态营养与医疗业务(以下简称“微生态业务”)，其中微生态业务主要是以益生元产品为主，主要用于乳制品、保健品等行业(以下简称“益生元业务”)。公司交易出售的量子高科是公司益生元业务的主体。从对公司营业收入的贡献来看，CRO/CDMO业务的营收规模远大于益生元业务，且该行业正处于黄金发展时期，行业规模和增速也高于益生元业务。

2018年至2020年，CRO/CDMO业务收入分别为6.94亿元、10.91亿元、11.97亿元(2018年的数据为当年6月并表，共7个月)，毛利率分别为39.18%、35.96%、36.57%。同期，益生元业务收入为2.88亿元、2.24亿元、2.69亿元，毛利率分别为51.45%、48.87%、45.81%。

睿智医药称，从行业发展机遇来看，CRO/CDMO行业正处于黄金发展阶段，近几年行业平均增速在30%以上，且预计未来几年仍将处于中高速增长阶段。虽然近几年益生元业务盈利水平相对稳定，但对公司整体营收规模贡献有限，且从行业发展趋势看，短期内难以达到CRO/CDMO的行业规模和增长率。此外，从公司近几年的运营效果来看，两个业务板块之间缺少协同性，导致公司在财务资源、人力资源等方面的投入无法集中和聚焦，进而使得两个业务板块的发展都不及行业竞争对手。

长江商报记者发现，在2021年半年报中，睿智医药称，近年来，人们对微生物组的关注呈现爆发式增长，益生元作为肠道微生态制剂在肠道健康、免疫调节体现的益处被消费者追求。公司作为全球范围内少数拥有益生元全产业链核心技术的企业，开发积累了多项核心技术，公司益生元品牌在国内市场处于领导地位。

睿智医药针对益生元业务的表述存在矛盾之处。

出售益生元押宝CRO/CDMO业务，睿智医药能否翻身，还真的是个未知数。

需要说明的是，睿智医药的财务压力较大。截至2021年9月底，公司资产负债率为49.97%，较年初上升9.47个百分点。期末，账面货币资金为3.19亿元，长短期债务合计为13.23亿元。市场据此判断，睿智医药出售量子高科，真正的原因可能也有缓解债务压力考虑。

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