北京城乡拟置出亏损业务收购北京外企拟重组得北京外企100%股权

2021-10-21 08:39:47来源：长江商报

北京国资上市公司北京城乡(600861.SH)启动重组，注入优质资产实现转型。

10月19日晚间，北京城乡披露重组预案，上市公司拟通过资产置换、发行股份购买资产的方式取得北京外企人力资源服务有限公司(以下简称“北京外企”)100%股权，并募集配套资金。

本次交易中，北京城乡的控股股东北京国有资本运营管理有限公司(以下简称“北京国管”)同时也是标的北京外企的最大股东，持股比例高达86%，因此本次交易也是北京市国资委主导下的关联资产整合。

长江商报记者注意到，近年来受百货零售业整体态势低迷、竞争日趋激烈以及疫情等因素影响，北京城乡业绩持续低迷，自2016年以来连续五年净利润下降，且2019年至2021年上半年连续两年半扣除非经常性损益后的净利润亏损，累计亏损1.82亿元。

而已有40余年发展历史的北京外企，是国内首家为外商驻华代表机构、外商金融机构、经济组织提供专业化人力资源服务的公司。2019年至2021年上半年，北京外企分别实现营业收入161.86亿元、183.01亿元、120.52亿元，净利润5.86亿元、6.78亿元、3.92亿元。

此次北京城乡将剥离亏损资产，并注入优质资产，探索新业务转型，以从根本上改善上市公司的经营状况，提升经营实力。

拟重组取得北京外企100%股权

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。

根据重组预案，北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。同时，公司拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4%、1.1875%的股权。交易完成后，北京城乡将取得北京外企100%股权。

此外，上市公司还拟向北京国管以非公开方发行股票数量不超过9504.15万股，募集配套资金。

重组预案显示，北京城乡本次交易拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债，涉及债务转移事项，基本上涵盖了公司全部资产负债。

截至今年6月末，北京城乡拟置出资产总额29.25亿元，拟置出负债总额7.71亿元，上半年，公司拟置出资产对应的营业收入和净利润分别为3.6亿元、-1346.63万元。报告期末，公司总资产和总负债分别为31.35亿元、7.8亿元。

本次交易拟置入资产则为北京外企100%股权。值得一提的是，本次重组预案披露前，北京市国资委对北京外企的股权进行划转，具体为外企集团持有的北京外企86%股权无偿划转至北京国管，北京外企由此成为北京国管下属二级企业，但目前各划转参与方正在办理相关变更手续。

标的上半年营收120亿盈利3.92亿

据了解，北京外企前身是北京市友谊商业服务总公司，成立于1979年，是国内首家为外商驻华代表机构、外商金融机构、经济组织提供专业化人力资源服务的公司。经过多年发展，北京外企与一大批包括华为、滴滴出行、顺丰速运、阿里巴巴、国家电网、中粮等在内的行业龙头建立深厚的合作关系。

与北京外企同受北京市国资委控制的北京城乡则是一家老牌商贸上市公司，最早由北京市郊区旅游实业开发公司、万科、建行北京信托投资公司等于1992年发起设立。目前，北京国管为北京城乡第一大股东，直接持股34.23%。北京城乡的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充。

近年来，受百货零售业整体态势低迷、竞争日趋激烈及新冠肺炎疫情等多因素影响，北京城乡整体经营效益下滑。自2016年以来，北京城乡连续五年经营业绩下降。2015年，北京城乡实现营业收入27.14亿元，同比增长22.31%;净利润1.08亿元，同比增长5.74%。此后的2016至2020年，上市公司分别实现营业收入27.2亿元、22.23亿元、19.19亿元、21.56亿元、7.04亿元，净利润8563.83万元、8473.24万元、4044.07万元、989.01万元、-7439.95万元。

今年上半年，北京城乡实现营业收入3.61亿元，同比增长11.43%;净利润-1953.32万元，同比减亏78.87%。

但从其扣除非经常性损益后的净利润来看，2019年至2021年上半年，公司连续两年半扣非净利润亏损，分别为-7507.91万元、-8397.07万元、-2261.33万元，累计为-1.82亿元。

与北京城乡相比，北京外企的盈利能力要强得多。2019年至2021年上半年，北京外企分别实现营业收入161.86亿元、183.01亿元、120.52亿元，净利润5.86亿元、6.78亿元、3.92亿元，经营活动产生的现金流量净额为7.6亿元、13.15亿元、-3.75亿元。

截至今年6月末，北京外企总资产129.91亿元，所有者权益合计36.04亿元，而北京城乡的总资产仅为31.35亿元。

北京城乡表示，通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产注入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，从根本上改善上市公司的经营状况。

此外，北京外企也将拓宽融资渠道，降低筹措融资成本。北京外企将纳入上市公司体系，加快公司业务转型升级，打造国内人力资源服务行业领军企业。