5月17日，上交所针对山西汾酒年报发出问询函，十大“触及灵魂”的提问，直击山西汾酒“毛利率下滑且低于同业水平”、“巨额营销和会议费用”、“巨额关联交易超过股东大会决议限额，未按规定审议、未提前进行信息披露”等核心问题。
一周后，山西汾酒未能如期回复问询函，而是在5月25日申请了一次“延期回复”，最终，在5月31日，山西汾酒以“洋洋万言”的篇幅，正式回复了上述问询函。
毛利率下降甩锅“杏花村酒” 整体上市反而拉低毛利率?
山西汾酒年报显示，公司2018年毛利率水平66.23%，同比下滑1.24个百分点，这一毛利率水平，与同业10家酒企相比，不仅与贵州茅台91.25%的最高水平相去甚远，也远远低于75%左右的平均水准，仅略高于老白干酒60.98%的水平，位居倒数第二。
上交所问询函要求山西汾酒说明“公司毛利率变动是否背离行业趋势”，并补充披露报告期内毛利率水平下滑的具体原因。
对此问题，山西汾酒回复称：报告期内公司收购的“山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司”经销运营杏花村酒业务，公司全资子公司“山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司”整体包销运营控股股东系列酒业务，两个新增酒类经销业务板块毛利率低，导致摊薄公司综合毛利率水平。剔除上述毛利率较低的系列酒经销业务因素，2018年度公司的毛利率为72.50%，同比增长2.68个百分点。
据了解，上述被收购业务原属山西汾酒大股东“汾酒集团”，而此次收购也是汾酒集团党委书记、董事长李秋喜“任期内实现集团整体上市”的“业绩目标”的一部分。
一位山西汾酒的中小投资者表示，本指望“集团整体上市”能够为上市公司和中小股东带来更多收益，没想到上市公司收购集团资产是为了董事长能完成整体上市的“目标”，还反被大股东“薅了羊毛”，生生把上市公司毛利率拉低了6个百分点。
“会议营销”四天“烧掉”2889万 仍有336万元会议费未能说明“构成”
据年报披露，2018年山西汾酒广告宣传费7.33亿元，其中全国性广告费用1.50 亿元，地区性广告费用 2.07 亿元，合计 3.57 亿元;公司促销费 2.75 亿元，同比增长 66.49%;公司会议费4,289.27 万元，同比增长 130.67%。
上交所问询函要求山西汾酒补充披露：除全国性及地区性广告费用外广告宣传费的具体明细情况;促销费的大幅增长的原因;会议费的具体构成及报告期内大幅增长的原因。
在山西汾酒的回复中，中国网财经记者特别关注到了4289.27 万元会议费用的明细。山西汾酒回复称，会议费用的剧增130%，是“为提升品牌影响力，利用重大活动开展会议营销造成”。
据中国网财经记者的调查，占据山西汾酒全年会议费用三分之二、耗资2889.38万元之巨的“2018杏花村世界酒文化博览会”，举办于2018年9月19日至22日，会议共4天，平均每天花费超过700万元。
据媒体此前的报道，山西省省政协副主席、吕梁市市委书记李正印，吕梁市市长王立伟，汾酒集团党委书记、董事长李秋喜，汾酒集团总经理谭忠豹以及中国各大名酒企领导，出席了这次会议。
事实上，这并非“杏花村世界酒文化博览会”首次举办，据媒体报道，2018年的这次“博览会”是第二届，而举办了第一届“博览会”的2017年，山西汾酒全部的会议费用仅1800多万。
此外，在2018年，山西汾酒还举办了“全球经销商年会”，耗资489.6万元;“走进山丹大麦基地经销商大会”，耗资226.57万元;“汾酒封藏大典”，耗资347.39万元。
引起中国网财经记者注意的是，在这些可以列出明细的会议之外，还有336.33万元的会议费，山西汾酒在对上交所问询函的回复中，把它归入了“其它会议费”。
一位不愿具名的业内人士表示：上交所问询函问的就是“会议费的具体构成”，山西汾酒却把336.33万元的费用归入“其它会议费”这样的“筐”里，究竟是认为336.33万元数字太小、不值一提，亦或是这部分支出“不可言说”?
“关联交易”超额8.77亿 无人担责“罚酒三杯”了事?
从2017年2月算起，汾酒集团党委书记、董事长李秋喜的三年任期已近尾声。上任之初，除了对山西国资委立下三年业绩增长“军令状”外，李秋喜还提出了“任期内实现集团整体上市”的目标。
有白酒业内人士表示，汾酒集团这样的国有控股大中型企业整体上市，将有利于减少上市公司与大股东的关联交易及同业竞争，有利于上市公司整合资源，做大做强。
然而，在距离汾酒集团党委书记、董事长李秋喜三年任期仅剩9个月的时候，山西汾酒2018年年报披露的关联交易数据却令人大跌眼镜：在李秋喜董事长提出“集团整体上市”的这三年来，公司日常关联交易规模不但没有下降，反而逐年增加——2016年、2017年、2018年公司与关联方实际发生的日常交易金额分别为7.76亿元、11.57亿元、29.28亿元。
尤其是2018年，日常关联交易金额29.28亿元，较上年同比大幅增加153%。而在2017年股东大会上，公司预计 2018 年日常关联交易总额不超过23.38亿元，这一数据并经2017年度股东大会审议通过。
最终，山西汾酒在“未及时履行审批程序及信息披露义务”、“未能严格履行《汾酒股份公司关联交易管理办法》相关规定”的情况下，“强行”追加 2018年度日常关联交易金额合计 8.77 亿元。
对于这样重大的过失，山西汾酒在公告中只是“罚酒三杯”、一带而过：暴露了公司工作中的不足……今后，公司将严格按照《关联交易管理办法》等有关规定加强日常关联交易内部管理工作，规范合同审批流程，保证关联交易审批程序的合规性。
前述业内人士表示，未经审议、未经信披，如此巨额的违规关联交易，管理层直接就“先斩后奏”了，现在面对交易所的问询函，管理层还是表现的如此漫不经心，连个内部罚单都不愿意开，这表现了代表国有控股股东的管理层，对于中小股东权利的傲慢，以及对交易所信披规则的轻视。
关联交易“商业合理性”充分 为何还要“整体上市”
在山西汾酒这29.28亿元的关联交易中，最为引人注目的是，对外采购的关联交易总金额高达21.44亿元，而山西汾酒全年对外采购的总金额仅为43.54亿元，采购关联交易占比高达49.25%。
据山西汾酒对上交所问询函回复公告，采购部分的关联交易，包括了：向控股股东“汾酒集团”旗下酿酒公司采购酿酒材料及包装材料、向控股股东“汾酒集团”采购商品酒及销售商品酒、接受控股股东“汾酒集团”旗下子公司提供的酒店服务、旅游参观服务等，尤其是前两项，构成了上市公司与控股股东“汾酒集团”之间的大额高比例日常关联交易的主要部分。
山西汾酒并在公告中提出了“关联采购大额酿酒材料的商业合理性”：控股股东“汾酒集团”提供的酿酒材料符合汾酒的质量控制标准、生产工艺，可以保证公司产品质量和生产工艺的一致性，满足公司的产能需求。同时，关联采购大额酿酒材料，及时满足了公司扩大生产、做大销售的需要，对公司报告期内销售业绩的大幅增长提供了产能保障。
而关联采购和销售商品酒的“商业合理性”，是为了较好地解决历史遗留的同业竞争问题：关联销售商品酒，主要是为了利用控股股东“汾酒集团”的销售渠道，最大限度地扩大市场，做大销售;公司通过对营销资源的高度整合，统一管理经销商、统一使用营销渠道、统一实施市场营销活动，由公司全资子公司山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司采取总包销的方式销售控股股东“汾酒集团”旗下系列酒产品，以逐步解决同业竞争。
与此同时，作为整体上市的步骤，分步实施对控股股东“汾酒集团”酒类业务的整合，“一定程度上摊薄了公司毛利率”。
一位资本市场业内人士在通读山西汾酒对上交所问询函的这部分回复后，不解的表示：既然关联交易都能有这么多的“商业合理性”，对上市公司“扩大生产”、“做大销售”、“大幅增长”能有这么大的好处，而整合控股股东“汾酒集团”的酒类业务，反倒“摊薄了公司毛利率”，拖了上市公司的后腿，那山西汾酒到底是为了什么要“整体上市”?保持现在这样的关联交易状态，不是很好吗?
