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交大昂立: 关于收到上海证券交易所《关于公司股东提请召开临时股东大会相关事项的监管工作函》的回复公告

2023-06-12 19:11:41来源：证券之星  

 证券代码：600530     证券简称：交大昂立     公告编号：临 2023-042


(资料图)

               上海交大昂立股份有限公司

  关于收到上海证券交易所《关于公司股东提请召开

  临时股东大会相关事项的监管工作函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 1 日收到上海证

券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司股东提请召开临时

股东大会相关事项的监管工作函》

              （上证公函【2023】0637 号）

                               （以下简称“《监管工作

函》”）。现就《监管工作函》相关问题回复如下：

  一、关于公司董事会否决股东提请董事会召开临时股东大会的提案。请公司结合《公

司法》

  《上市公司股东大会规则》以及公司章程等相关规定，核查公司董事会拒绝将相关

股东的提案提请股东大会审议的理由是否充分、合规，是否存在限制股东合法权利的情

形。如大众交通后续提请监事会召开股东大会或依规自行召开股东大会，请公司明确就

该事项的处理及应对措施，并及时履行信息披露义务。

  公司回复：公司董事会于 2023 年 5 月 26 日收到股东大众交通（集团）股份有限公

司（以下简称“大众交通”）

            《关于提请上海交大昂立股份有限公司董事会召开临时股东

大会的函》

    。公司董事会于 2023 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十

二次会议，会议审议了《关于是否同意召开有关股东提请公司董事会召开临时股东大会

的议案》，赞成 5 票，反对 6 票，弃权 0 票，未获半数以上董事同意，审议不通过。公

司董事会不同意提议人大众交通提请公司董事会召开临时股东大会。公司董事会已就大

众交通提交的议案作出了回复，认为大众交通的提案仅为提案方单方面的理解与认识，

没有证据支持，要求提案方补充提供证据。综上，公司董事会对股东提交的提案提出合

理建议，由提案方修改提案后重新提交，并未限制其股东权利。具体内容详见公司披露

的《第八届董事会第二十二次会议决议公告》（临：2023-038）。

  公司监事会于 2023 年 6 月 5 日收到大众交通《关于提请上海交大昂立股份有限公

司监事会召开临时股东大会的函》，经公司监事长召集，2023 年 6 月 9 日，公司监事（应

表决监事 4 人，实际参加表决监事 4 人）均发表了同意监事会自行召集 2023 年第三次

临时股东大会的意见，并于当日书面函告大众交通，公司监事会同意召开临时股东大会，

并披露了关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知。

  《上市公司股东大会规则》第九条、《公司章程》第四十八条规定：“监事会同意召

开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。”综上，公司已按照相关规定，在收到请求后五日内，

书面函告大众交通，公司监事会同意召开临时股东大会，并发布了监事会自行召开临时

股东大会的通知。具体内容详见公司披露的《关于监事会自行召集 2023 年第三次临时

股东大会的通知》（临：2023-040）

                   。

  二、公司前期发布的股东代表诉讼公告及本次公告显示，公司股东以娄健颖等人为

被告发起股东代表诉讼，公司以娄健颖等人为被告发起侵权诉讼，相关案件均在法院审

理过程中。请公司向相关方核实上述诉讼事项进展情况，是否已由法院作出生效裁决；

请相关涉诉人员核查并说明是否存在利用职权便利损害上市公司利益的情形，在前期相

关资产收购事项中是否按照规定履行决策程序及信息披露义务，是否存在应披露未披露

的重大事项。

  公司回复：公司对上述涉诉事项进行了核实，截至本公告披露日，公司股东以娄健

颖等人为被告发起的股东代表诉讼，该案件已被上海市徐汇区人民法院立案。目前因股

东上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）变更诉讼请求后该案所涉标的金

额超过上海市徐汇区人民法院管辖，拟移送至中级人民法院审理。另公司以娄健颖等人

为被告发起侵权的诉讼。公司会密切关注上述涉诉事项，如有进展或法院裁决，公司会

按相关规定及时履行相应的信息披露义务。

  相关涉诉人员朱敏骏、娄健颖对前期相关资产收购事项的回复：

                             （1）泰凌医药资产

收购事项已履行决策程序及信息披露。2015 年 8 月 4 日，交大昂立发布《重大资产重组

停牌公告》，宣布公司正在筹划重大资产重组，从 2015 年 8 月 4 日起停牌，此后持续发

布了重大资产重组进展及其他相关公告。据本人所知并参与，泰凌医药资产收购事项经

历了第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第九次会议、

                                       （2）

中介机构已出具收购事项依法合规的相应意见。关于泰凌医药资产收购事项，独立财务

顾问海通证券股份有限公司和法律顾问上海金茂凯德律师事务所均出具了本次交易的

事实程序符合《公司法》

          《证券法》

              《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的

意见。

  （3）上市公司出售所持有泰凌医药股份事项亦履行了相应决策程序及信息披露义

务。本人所知并参与，2019 年 11 月 12 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了

《关于授权公司经营层择机出售资产的议案》并公告了相关文件；公司分别于 2019 年

全部泰凌医药股份的进展和结果。综上，本人认为，泰凌医药资产收购事项履行了相应

决策程序及信息披露义务，本人不存在应披露未披露的重大事项。

  相关涉诉人员朱敏骏、娄健颖、李康明、李红对是否存在利用职权便利损害上市公

司利益情形的回复：本案尚未进入实体审查阶段，并无生效判决认定本人侵犯上市公司

利益。本人在任职期间，依法履行了忠实勤勉义务，本人不存在利用职权便利损害上市

公司利益的情形。

  特此公告。

                              上海交大昂立股份有限公司董事会

                                    二〇二三年六月十三日

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