诺康达再度向A股发起冲击对赌失败致实控人股权被稀释

2022-08-24 08:42:15来源：北京商报

前次科创板IPO撤单后，时隔近三年，北京诺康达医药科技股份有限公司(以下简称“诺康达”)再度向A股发起冲击，不过这次选择了申报创业板。深交所官网显示，诺康达创业板IPO于近日进入已问询阶段。与前次IPO相比，诺康达本次IPO出现了一些新的关注点。

业绩较2018年下滑明显

诺康达本次IPO报告期各期归属净利润均低于公司2018年的净利水平，成为首个关注点。

据了解，诺康达第一次IPO始于2019年。上交所官网显示，公司科创板IPO于2019年4月12日获得受理，同年4月19日进入已问询阶段，于当年7月24日画上句号，全程耗时只有3个多月，终止前仅经历一轮问询。

虽然诺康达并未公布撤单的具体原因，但有媒体报道称，诺康达总经理陶秀梅曾表示，由于时间比较紧，公司科创板IPO的招股说明书写得比较粗糙。

撤单近三年后，诺康达“变道”至创业板进行IPO，公司创业板IPO于6月29日获得受理，8月22日进入已问询阶段。

纵观诺康达两版招股书，可以发现公司两次申报期间归属净利润存在较大差异。财务数据显示，前次IPO期间(即2016-2018年)，诺康达归属净利润不断提高，并于2018年达到7757.77万元，不过2019年诺康达净利出现骤降，并于2020年继续下滑。截至2021年，公司净利水平仍与2018年存在较大差距。

具体来看，2019-2021年，诺康达实现营业收入分别约为1.52亿元、1.47亿元、2.14亿元;对应实现的归属净利润分别约为2560.5万元、2250.1万元、5922.11万元。可以看出，即使2021年相对于2020年业绩实现快速增长，但仍未恢复到2018年时的业绩水平。

对赌失败致实控人股权被稀释

与前次IPO相比，诺康达实控人所持股权被稀释，造成这一情况的主要原因是由于一份由公司实控人与B轮投资者签署的对赌协议。

招股书显示，截至本次创业板IPO招股书签署之日，诺康达实控人为陈鹏、陶秀梅夫妇，合计控制诺康达36.73%股份。而在前次科创板IPO之时，陶秀梅、陈鹏夫妇合计直接、间接持股占诺康达总股本的47.18%。与前次IPO相比，诺康达实控人所持股份比例有所下降。

据了解，在诺康达前次撤单后不久，2020年初，诺康达实控人之一陈鹏就与华盖信诚、杭州险峰等B轮投资者签署协议书，约定公司若未能在2020年12月完成IPO申报工作，陈鹏应将其持有的诺康达184.68万股股份无偿转让给B轮投资者。而公司未能按照约定如期完成，因而陈鹏的股权被稀释。

具体来看，因诺康达未能在2020年12月31日前完成IPO申报，2021年8月26日，陈鹏分别与华盖信诚、杭州险峰、上海清科、兴业亦诚签订了《股权转让协议》，陈鹏将其合计持有的诺康达约184.68万股股份分别以总价1元转让给华盖信诚、杭州险峰、上海清科、兴业亦诚。

需要指出的是，此份协议签订之时，诺康达正处于净利持续下滑的阶段。前文已述，诺康达于2019年、2020年连续两年净利下降，在此之时，公司是否适合进行IPO申报也需要打一个问号，因此该对赌协议的合理性也被市场所质疑。

经济学家宋清辉表示，一般而言，为了降低投资者投资风险、增强话语权等情况会出现这种约定申报IPO时间的协议，这种协议存在的目的是为了尽可能减少投资者自身的损失。存在净利骤降的情况并不适合申报IPO，诺康达实控人在明知公司净利骤降的时候签订该协议，背后可能存在名义对赌实际补偿的情况。

募资额增逾七成

诺康达本次IPO的第三个关注点是关于公司的募投情况。与前次IPO相比，诺康达本次IPO募资额大增逾七成，且募投项目发生了很大的变化。

招股书显示，诺康达是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务CRO企业。目前公司依托于自主研发创新的制剂技术平台为各类制药企业、药品研发投资企业等提供药学研究及临床研究等服务，主要包括受托研发服务和自主立项研发服务。

在前次科创板IPO中，诺康达拟募资4.37亿元，投向药学研究平台建设项目、临床综合服务平台建设项目，拟分别投入3.9亿元、0.47亿元。