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风范股份净利连降跨界重组寻突围重组新三板退市公司

2022-07-27 09:00:07来源：长江商报

特高压领域的龙头企业风范股份(601700.SH)试图跨界光伏突围。

7月25日晚间，风范股份披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购苏州晶樱光电科技股份有限公司(以下简称“晶樱光电”)100%股权。

风范股份身处特高压行业，主要生产各类输变电线路铁塔。晶樱光电则是一家光伏企业，主要生产单晶硅片等。本次重组，是一次跨界之举。

风范股份对本次重组寄予厚望。公司称，这是公司紧紧把握全球新一轮工业革命和能源革命重大机遇的一次行动，将打造输电+光伏双产业格局。

除了2020年，2017年以来，风范股份的经营业绩接连下滑。

本次重组标的晶樱光电，受益于光伏政策红利，2021年扭亏为盈，今年上半年盈利超0.70亿元。不过，其风险不容忽视。

去年以来，光伏行业包括硅片企业掀起扩产潮，包括龙头隆基绿能、通威股份在内，行业纷纷扩产。而截至今年6月底，晶樱光电的资产负债率接近80%。

积极进军光伏的风范股份，能否达到预期，还是一个未知数。

重组新三板退市公司

火热的光伏行业又迎来了新玩家，风范股份正在磨刀霍霍，试图切入大干一场。

停牌两周，7月25日晚间，风范股份的重组预案终于浮出水面。

根据预案，风范股份拟通过发行股份及支付现金方式，向金世纪凤祥、众启飞投资等8名交易对象收购晶樱光电98%股权。同时，风范绿建拟以支付现金方式购买自然人黄金强持有的晶樱光电2%股权。

风范绿建是风范股份的全资子公司，本次交易完成后，晶樱光电将成为风范股份全资子公司。

为了配合本次收购，风范股份拟向不超过35名特定对象发行股份募集资金，所募资金，除了用于本次交易的现金支付外，还将用于补充上市公司及标的公司流动资金。

截至目前，针对标的公司的审计评估工作尚未完成，因此，本次交易的价格尚未确定，发行股份数量等也尚未确定。初步确定的发行价格为4.46元/股，与本次重组停牌前一个交易日收盘价5.30元/股相比，折价率约为15.85%。

本次交易构成重大资产重组，因为，预计标的公司的资产净额或本次交易金额将超上市公司的50%，且超过5000万元，预计标的公司2021年营业收入超过上市公司营业收入的50%。

不过，上述重组预案让人有点意外，那就是，风范股份为何没有“一口气”收购晶樱光电100%股权，而是仅收购其98%股权，另外的2%股权由全资子公司通过支付现金收购?这一安排有何深意?

这是一次跨界重组。风范股份是国内输电线路铁塔龙头企业，晶樱光电是一家光伏硅片制造商，主要从事单晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅片及多晶硅片的研发、生产和销售，并通过外协生产方式向客户提供少量电池片和光伏组件，还有少量光伏电站运营业务。

对于本次收购，风范股份称十分有必要。其表示，近年来，受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，公司输电线路铁塔业务增速有所趋缓，企业经营发展陷入瓶颈期，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点迫在眉睫。

长江商报记者发现，2017年以来，除了2020年，公司的归属于上市公司股东的净利润(简称“净利润”)不断下滑。2017年至今年一季度，公司净利润分别为1.38亿元、0.31亿元、-2.79亿元、2.19亿元、0.93亿元、0.18亿元，同比变动-33.87%、-77.32%、-993.75%、178.31%、-57.29%、-35.26%。

风范股份称，通过本次交易，公司将实现新能源光伏产业的布局。此外，通过本次交易，公司将纵向拓展产业链，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新，实现两大产业协同发展。

晶樱光电成立于2009年，2017年2月在新三板挂牌交易，2019年5月从新三板摘牌退市。当时，其公告称，基于自身经营发展的需要，为提高经营决策效率，降低公司运营成本，经慎重考虑，公司申请在新三板终止挂牌。

晶樱光电去年刚扭亏为盈

风范股份借助本次重组实现经营突围的愿景能否实现，还难以判断。

重组标的晶樱光电，经营业绩波动较大。2015年至2017年，其实现的营业收入分别为9.12亿元、8.87亿元、16.41亿元，同比变动79.25%、-2.73%、85.03%。对应的净利润为0.47亿元、0.54亿元、0.74亿元，同比增长414.59%、16.16%、36.38%;扣除非经常性损益的净利润(简称“扣非净利润”)为0.48亿元、0.58亿元、0.61亿元，同比增长467.03%、19.63%、6.67%。

正是因为业绩表现为稳步增长趋势，2017年，晶樱光电在新三板挂牌。不过，从扣非净利润数据看，2015年至2017年，业绩增速逐步放缓。

2018年上半年，晶樱光电实现的营业收入为5.96亿元，同比下降7.57%;净利润、扣非净利润分别为-0.35亿元、-0.39亿元，均为亏损。

2018年的经营业绩出现亏损，可能是受光伏“5.31”政策影响。2019年，晶樱光电从新三板退市。据此判断，公司连续亏损。

近两年，光伏行业利好政策不断，行业迎来高景气。

根据风范股份披露的数据，2020年，晶樱光电实现的营业收入、净利润分别为4.66亿元、-8177.98万元，仍然处于亏损状态。2021年，公司实现的营业收入、净利润为8.47亿元、1.05亿元，营业收入同比大幅增长，净利润实现扭亏为盈，并首次突破亿元。今年上半年，其实现的营业收入为6.58亿元，已经超过2020年全年，净利润为7125.10万元，接近上年全年的68.17%。

从上述经营业绩看，去年以来，晶樱光电的经营业绩实现了大幅增长。

目前，风范股份未披露晶樱光电具体经营状况，暂不知晓晶樱光电的经营质量、资产质量等情况。不可否认，晶樱光电还存在较多风险。

2020年四季度以来，由于行业整体需求突增、部分硅料企业发生安全事故等突发事件以及能耗双控，硅料环节出现短期结构性供需关系的不平衡，上游硅料价格呈现快速上涨趋势。在光伏行业长期的降本增效主基调下，叠加硅料供需关系等因素，未来硅料价格持续下降是趋势，晶樱光电的硅片售价可能会同步下降，进而影响其经营业绩。

近年来，光伏行业井喷式发展，产业各细分领域龙头企业纷纷向产业链上下游扩张，这使得行业内资源不断向少数头部企业聚集，行业竞争状况更加严峻。此外行业疯狂扩产，可能会出现阶段性、结构性产业过剩。

还有一个重要因素，目前，绝大部分太阳能光伏电池片使用单晶硅片或者多晶硅片作为原材料，但也存在一些其他的商业化电池技术例如薄膜技术，以及可能实现商业化的一些新兴电池技术例如钙钛矿技术等。这些技术极少使用或几乎不使用硅片作为原材料，如果未来成为主流太阳能光伏技术，将对硅片产业产生重大不利影响。

在业内，晶樱光电规模较小，行业扩产潮下，其能否保持持续盈利能力是个未知数。

一个不容忽视的风险是，晶樱光电的负债率偏高。截至今年6月底，晶樱光电的资产负债率为78.76%，其无论是否扩产，都会面临风险。

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