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福莱特疑规避重大资产重组筹划收购前2月标的公司股权异动

2022-02-17 13:47:59来源：长江商报

阮洪良推动福莱特(601865.SH)通过并购延伸产业链，以保障原料供给。

这原本是一起普通的资产并购，但因标的资产业绩不稳定、高溢价，而让市场心生疑虑。

去年10月27日，福莱特披露，拟以不超过36.50亿元现金收购大华矿业和三力矿业两家矿产公司各100%股权。两家矿产公司拥有石英岩探测储量合计5828.8万吨。

2月13日晚间，福莱特公告称，本次交易价格为33.44亿元，未达到重大资产重组标准，因此终止重组改为收购。

长江商报记者发现，尽管本次交易价格缩水约3亿元，但标的资产增值率整体上仍超过14倍。此外，标的公司之一三力矿业业绩大幅变动，去年四季度突然盈利1.3亿元，而另一家公司四季度几乎停产。

2月15日，上交所下发问询函，要求公司说明拟终止重大资产程序并继续交易，是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。

筹划收购前2月标的公司股权异动

筹划了三个多月，福莱特的产业链延伸方案正式浮出水面。

2月13日晚间，福莱特发布了多份公告，核心内容就是披露此前的重大资产重组进展。

去年10月27日晚间，福莱特披露重大资产重组预案，为提升玻璃用石英岩矿资源的储量，公司拟通过支付现金和承担债务的方式，购买大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，初步协商确定合计作价不超过36.5亿元。

最新公告显示，公司拟通过支付现金和承担债务方式，购买安徽凤砂矿业集团有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，现交易评估、审计工作均已完成，最终交易价格确定为33.44亿元，此次交易不构成重大资产重组。

时隔三个月，交易价格缩水3.06亿元。

本次收购，福莱特颇有势在必得之意。公司称，其是目前国内领先的玻璃制造企业，其中光伏玻璃是公司最主要的产品，目前公司为全球光伏玻璃行业第二大企业。石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，有助于公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对公司产品成本及业绩影响。

近年来，福莱特密集推进扩张计划。仅从去年半年报披露的信息看，国内，正在建设的安徽二期的两个75万吨光伏玻璃产能项目，包括日熔化量为1200吨的四条光伏玻璃生产线，其中两条生产线已经投入运营，剩下两条生产线将在年内投入运营。

公司表示，光伏行业蓬勃发展，下游客户对大尺寸及薄玻璃的差异化要求不断提升，公司除了扩张计划以外，其他扩张的在建项目也正在稳步推进中。

在海外，福莱特越南海防光伏玻璃生产基地的两座日熔化量1000吨的光伏玻璃窑炉已分别于2020年底及去年一季度全部投产。

公开资料显示，本次拟收购的三力矿业、大华矿业分别于2003年、2011年成立，三力矿业的主要资产为凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权，保有储量为3744.50万吨。大华矿业的主要资产为位于安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿，资源储量为2084.30万吨。

有点蹊跷的是，标的公司在去年8月同时出现股权结构变动。

成立之初，三力矿业的股东为温端雨和温端概，分别持股98%、2%。2015年7月，二人将股权全部转让给张书祥、杨绪萍。去年8月27日，股权再次变更，凤砂集团获得其100%股权。凤砂集团原本持有大华矿业51%股权，去年8月9日，凤砂集团从另一家股东手中收购49%股权，进而对大华矿业全资持股。

凤砂集团完成收购上述两家公司仅过两个月，就转手卖给福莱特。凤砂集团在实施收购之前，是否与福莱特已达成了某种协议安排?

此外，本次收购，还设置7亿元收购诚意金。在收购之前，福莱特与交易对手凤砂集团存在委托加工等交易。

高溢价并购标的资产异动

尽管交易价格下降了3.06亿元，但本次交易仍然存在高溢价现象。

据披露，截至2021年12月31日评估基准日，采用资产基础法进行评估，大华矿业股东全部权益账面价值约为6107.59万元，评估价值约为7.43亿元，评估增值6.82亿元，增值率为1116.09%。三力矿业股东全部权益账面价值1.24亿元，评估价值20.73亿元，评估增值19.49亿元，增值率为1568.08%。

本次交易，总价款为33.44亿元，包括受让标的股权支付的股权转让价款28.05亿元及承担标的公司欠交易对方凤砂集团的债务5.39亿元。如果仅以28.05亿元的股权转让款来计算，标的资产整体增值率约为14.16倍。

而且，在去年四季度，标的资产变化较大。

福莱特此前披露的重组预案显示，截至2021年9月底，大华矿业、三力矿业的净资产分别为4842.11万元、-1743.23万元，三力矿业的净资产为负数。而到了2021年底，二者的净资产分别为6107.59万元、1.24亿元，大华矿业净资产明显增长，而三力矿业净资产不仅变成了正数，且超过亿元。

为何在短短三个月内三力矿业的净资产大幅飙升?

根据此前披露，2019年、2020年，大华矿业均没有营业收入，对应的净利润分别为-2027.42万元、-312.90万元。去年前三季度，其营业收入为6894.55万元，净利润为2135.18万元，实现了扭亏为盈。到了去年底，营业收入和净利润分别为6894.55万元、2239.74万元。对比发现，四季度，大华矿业没有收入，但净利润为104.56万元。

三力矿业方面，2019年、2020年及2021年9月底，其资产总额分别为4707.49万元、3678.41万元、3.40亿元，净资产为-9143.89万元、-1358.21万元、-1743.23万元。去年年9月底的资产总额较年初增长约8.25倍，但净资产仍然为负数。

三力矿业的营业收入2019年为0元，2020年为2.30亿元，去年前三季度又变成0元。对应的净利润分别为-1.46亿元、7458.93万元、-318.18万元。而到了去年底，营业收入猛增至2.28亿元，净利润则猛增至1.30亿元。

为何在四季度突然有了大笔收入并产生过亿净利润?

毫无疑问，净资产转正而超过亿元，是三力矿业评估值高达20.73亿元的主要原因。

对此，福莱特并未进行具体解释。

如果本次收购顺利完成，福莱特将形成约26.20亿元商誉。未来，一旦出现商誉减值，将对公司经营业绩产生不利影响。

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