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红相股份高溢价并购踩雷陷11年首亏标的公司业绩大变脸

2022-01-26 15:54:33来源：长江商报

大举高溢价并购，让红相股份(300427.SZ)深受其害。

1月24日，红相股份披露，公司收购深交所创业板公司管理部下发的关注函，对公司2021年度业绩预告相关事项进行关注，要求就相关事项进行核查说明。

就在1月23日晚间，红相股份发布2021年度业绩预告，公司预计全年亏损6.20亿元-6.80亿元。

长江商报记者发现，这将是红相股份自2015年上市以来的首个年度亏损，也是公司2011年公开经营业绩数据以来的首次亏损。亏损的主要原因，是对此前高溢价收购的标的资产计提巨额商誉减值，加上计提资产减值，合计超过7亿元。

2017年、2018年，借助并购标的业绩贡献，红相股份的经营业绩一度快速增长，但从2019年开始滑坡。

红相股份的实际控制人为杨保田父子三人，从2019年开始，限售股解禁，父子三人就不间断减持。据长江商报记者不完全统计，三人已经累计套现超过6亿元。

标的公司业绩大变脸

曾经的一次大规模并购，三年后，红相股份开始饱尝苦果。

根据业绩预告，2021年度，红相股份预计实现营业收入13.50亿元至14亿元，上年为15.16亿元;扣除后营业收入(指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入)为13.15亿元至13.65亿元，上年为14.97亿元。对比发现，营业收入有明显下降。

与营业收入相比，归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)和扣除非经常性损益后的净利润(简称扣非净利润)更为惨淡。公司预计2021年实现的净利润为亏损6.20亿元-6.80亿元，扣非净利润为亏损6.67亿元-7.27亿元。

2020年，虽然经营一度程度上受到了疫情影响，但红相股份仍然实现了盈利。当年，其实现的营业收入为15.16亿元，同比增长13.09%，净利润、扣非净利润分别为2.32亿元、1.99亿元，同比下降1.31%、5.12%，整体上还算平稳。

针对2021年度业绩大幅亏损，红相股份解释称，2017年，为了延伸产业链，拓展电力设备状态检测、监测产品的布局，公司发行股份及支付现金收购卧龙电气银川变压器有限公司(简称银川卧龙)100%股权、合肥星波通信技术有限公司(简称星波通信)67.54%股权。受国家铁路投资放缓及投资规模下降影响，公司变压器业务所处的细分领域行业竞争加剧，公司结合实际经营情况及行业政策变化等因素，基于谨慎性原则，经财务部门初步测算，2021年度预计对银川卧龙计提减值商誉准备金额约6.70亿元。结合行业政策变化、竞争格局及资产运行情况，经公司财务部的初步测试，2021年预计对银川卧龙的长期资产计提约3500万元-4000万元的资产减值损失。

仅银川卧龙一家子公司，红相股份就对其计提减值合计达7.05亿元-7.10亿元。

此外，受市场竞争的影响，红相股份电力设备状态检测、监测产品的新签合同金额同比有所下降，受市场竞争及铁路投资放缓影响，铁路与轨道交通板块销售收入同比下降。再加上原材料价格上涨，人工成本上升、市场竞争以及项目差异等因素，公司综合毛利率同比下降。与之对应的开支，市场推广及售后服务活动增加、人员薪资调整、研发项目增加投入等，使得相关费用同比增加。

2017年，红相股份采取发行股份及支付现金相结合方式收购银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权，交易作价16.93亿元，其中，银川卧龙收购价为11.70亿元。

采用收益法评估，在高溢价下，收购银川卧龙形成商誉约6.71亿元。

当时，银川卧龙的业绩承诺为，2017年至2019年，其实现的净利润分别不低于9000万元、1.06亿元、1.20亿元，而实际数分别为0.82亿元、1.06亿元、1.18亿元，合计为3.06亿元，整体完成率为96.90%。

2020年，银川卧龙实现的净利润为1.23亿元。

标的业绩承诺期内未达标，2020年业绩保持了稳定，2021年突然大变脸，导致红相股份出现近11年来首次亏损。

实控人忙减持股价跌65%

红相股份业绩变脸并非一夜之间，此前已有征兆。

2019年、2020年，虽然并购的标的公司银川卧龙业绩保持了稳定，但红相股份的净利润在接连下降。数据显示，这两年，公司实现的净利润分别为2.35亿元、2.32亿元，同比变动幅度为2.32%、-1.31%;扣非净利润为2.10亿元、1.95亿元，同比分别下降1.45%、5.12%。

2021年前三季度，公司实现的营业收入为9.35亿元，同比下降9.84%，净利润、扣非净利润分别为0.87亿元、0.47亿元，同比分别下降61.35%、76.48%。

业绩下滑，红相股份的实控人可能早有感知，并不断实施减持套现计划。

2019年2月26日，红相股份披露，控股股东、实控人杨保田计划在6个月内通过协议转让方式减持公司股份，计划减持数量不超过2300万股股份(占公司总股本6.52%)。减持原因为个人资金需求(主要用于偿还股票质押贷款、降低股票质押风险，优化个人资产结构)。当时，杨保田的持股比为35.42%。

当年3月1日，公司公告，杨保田将2150万股(约占公司总股本的6%)股份协议转让给戴小萍，交易价格为2.56亿元。当年3月7日，公司公告，杨保田之子、公司董事长、总经理杨成拟减持不超过2.71%股权，杨保田之子、公司董事杨力拟减持不超过0.24%股权。