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捷成股份82亿豪购两年亏36亿高溢价收购埋下祸根

2021-09-09 09:59:10来源：长江商报

演员出身的徐子泉可能正在上演“金蝉脱壳”之计。

徐子泉为A股公司捷成股份(300182.SZ)实际控制人，但他债务缠身，且捷成股份偿债压力也较大。

9月2日晚间，捷成股份公告，徐子泉筹划转让公司控制权，途径是将其所持捷成股份全部股权除收益权和股票转让权之外的其他权利，不可撤销地委托府相数科产业发展(北京)有限公司(简称“府相数科”)。

就是凭着这一表决权委托方式，徐子泉让出了对捷成股份的控股权，不出一分钱，自然人周楠成为公司实际控制人。

近年来，关于徐子泉债务压力较大的传闻不少，去年底其曾卷入信托违约案件。截至目前，徐子泉所持捷成股份超过一半被司法冻结。

捷成股份的日子过得也很艰难。大肆收购后遗症爆发，近两年合计亏损36亿元，目前存在不小的偿债压力，不仅如此，公司需要新的资金投入。

一纸委托书就转让了上市公司控制权，引发各方关注。徐子泉能否达到预期，还是个未知数。

两份关注函追问控制权转让疑点

不涉及一分钱交易，仅仅凭借一份委托书，捷成股份就完成了控制权转让。

9月6日晚，捷成股份发布控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告。今年9月2日，公司控股股东、实际控制人徐子泉与府相数科签署了《控制权转让协议》、《表决权委托书》，根据协议及委托书，徐子泉将持有的捷成股份约5.07亿股股票，占总股本的19.67%(简称“标的股票”)，对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。委托期限为，自委托书出具之日至徐子泉不再持有标的股票之日。

公告称，截至9月6日晚，上市公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为府相数科的实际控制人周楠。

捷成股份还披露，为实现委托目的并确保控制权稳定，徐子泉的一致行动人康宁自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，在本承诺函有效期内，承诺不可撤销地放弃所持有的捷成股份股票对应的全部表决权及提名和提案等权利，康宁放弃表决权的时限与徐子泉表决权委托的时限一致。目前，康宁放弃表决权股份为2516.07万股股份，占公司总股本的0.98%。

徐子泉筹划转让捷成股份控股权始于8月23日，当时，公司公告为意向性协议。尽管只是意向性协议，但也在第一时间引起了监管部门关注。

8月24日，深交所发出关注函，要求捷成股份对于本次委托事宜的具体情况做进一步核实与说明，包括转让控制权的背景、仅进行表决权委托、未涉及股份转让安排的具体原因。

在补充公告及关注函回复中，捷成股份仅具体回复控制权转让原因，其余问题均未明确答复。在补充公告中，捷成股份称，上市公司目前影视版权新媒体运营业务正处于发展期，需要新的资金投入以应对业务经营快速发展的需求。充分考虑到上市公司长远的发展，以及全体股东的长远利益，控股股东徐子泉一直在寻求引入新的战略股东，拟在资金、资源和产业整合上为上市公司业务赋能增量，从而系统性地解决上市公司经营和长远发展问题。

府相数科成立于今年5月21日，至今仅三月余。

公告称，府相数科实控人周楠具有国际化视野和较强的资源整合能力，其联合南方经贸集团(海南省工业厅子公司)、国投新力基金管理公司(中国国投高新产业投资有限公司控股公司)、中广电信(上海)有限公司(中国信达资产管理股份有限公司控股公司)共同组建的持股平台——府相数科，拟战略控股捷成股份，一方面，为海南省搭建文化产业公共服务平台和文化产权(版权)交易平台提供充足的影视剧新媒体版权资源，另一方面，借助海南国际自贸岛的政策优势、国投新力及中广电信强大的股东背景，在资金、资源等方面帮助捷成股份巩固国内新媒体版权运营的优势地位。

9月2日，深交所再发关注函，要求捷成股份说明在公司董事会、监事会、经营管理层未发生任何变化情况下，签订表决权委托协议后即认定公司实际控制人已发生变更的具体认定依据。已披露协议未见控制权转让对价支付安排，府相数科或其指定方将为徐子泉或其关联方提供不低于7亿元的流动性支持，用于补充徐子泉或其关联方的日常经营资金需求，是否为徐子泉以其上市公司股权为增信措施向府相数科进行阶段性融资，表决权委托未涉及对价支付安排，委托双方如何保证自身权益等。

目前，捷成股份尚未回复第二份关注函。

高溢价收购埋下祸根

徐子泉“心有不甘”般转让捷成股份控制权，是无奈之举，也是其此前高溢价并购扩张埋下的祸根。

徐子泉是有抱负的。20多年前，他开始创业，从IT系统集成到广电领域，都有不菲业绩。2011年，捷成股份登陆创业板，募资7.7亿元。

上市之后，有了融资平台，徐子泉一心想将捷成股份做大做强，试图借助并购扩张来快速实现。上市第二年，捷成股份动用超募资金9085万元，打包式收购冠华荣信28.96%股权、极地信息51%股权、捷成优联51%股权、华晨影视51%股权。2013年，采用发行股份及支付现金收购上述四家标的公司剩余股权，交易价格为2.37亿元。

2015年，公司分两次合计作价32.70亿元收购新媒体版权巨头华视网聚，后者成立仅两年时间，注册资本1000万元。2015年至2016年，又分四次将星纪元影视收入囊中，合计作价约16.14亿元。

据长江商报记者不完全统计，2012年至2018年，捷成股份相继收购的公司超过20家，交易价格超过82亿元。

为了收购，捷成股份实施了五次定增，总额约为67.68亿元。加上发行债券及首发募资，公司直接融资合计达90.34亿元。

上述并购不乏高溢价，因此形成了高商誉。截至2017年三季度末，公司商誉余额达55.54亿元，接近公司总资产的40%。

借助并购标的业绩贡献，2012年至2017年，捷成股份的净利润从1.44亿元增长至10.74亿元，增长了6.46倍。

2018年开始，随着并购标的业绩承诺期满，变脸游戏开始上演。当年，中视精彩、瑞吉祥商誉减值分别为7.52亿元、0.76亿元，这使得公司当年净利润只有0.94亿元，同比下降91.28%。

2019年更糟糕，瑞吉祥、星纪元影视、冠华荣信商誉减值分别为9.40亿元、6.71亿元、0.44亿元，合计达16.55亿元。此外，公司还对其他应收款、存货跌价、应收票据等计提坏账损失等。当年，计提的资产减值损失合计达28.05亿元。基于此，公司当年亏损23.80亿元。

2020年，商誉减值、坏账损失、存货跌价、股权投资损失等，合计达14.66亿元，这导致当年亏损12.31亿元。

连续两年亏损，亏损金额合计达36.11亿元。

连续亏损，尽管累计直接融资达90亿元，但公司的流动性已经出现了问题。截至今年6月底，公司账面货币资金2.57亿元，短期借款11.70亿元、一年内到期的非流动负债3.60亿元，短期债务合计达15.30亿元，资金缺口之大可见一斑。

不仅如此，目前，捷成股份影视版权新媒体运营业务正处于发展期，尚需资金投放。原本就无钱还债，再筹钱进行业务培育，难度可想而知。

控股股东、实际控制人徐子泉同样缺钱，无力支援上市公司。去年底，徐子泉曾卷入信托违约案件。此前，其曾通过股权转让等途径套现约10亿元。