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天威新材IPO上市或迷雾重重贺良梅控股81%关联交易存缺陷

2021-08-09 15:25:23来源：长江商报

数十家客户与供应商重叠，频频通过第三方回款，珠海天威新材料股份有限公司(简称天威新材)的IPO上市或迷雾重重。

天威新材由贺良梅实际控制，其间接控制公司80.86%股权，公司现任董事绝大多数由贺良梅控制的捷时国际提名，因此，贺良梅对天威新材的影响力不言而喻。

正因为如此，天威新材与贺良梅实际控制的其他公司进行关联交易。除此之外，天威新材还频频出现第三方回款，部分也与贺良梅控制的公司有关联。

天威新材曾在新三板挂牌，目前转战创业板。注册制之下，信息披露是重点。天威新材本次IPO的风险，就是信披存在问题。对比天威新材年报及招股书，二者在供应商、供销数据等多个方面存在差异。

天威新材的经营业绩整体上表现一般。有些让人意外的是，主要原材料价格波动较大，但公司营业收入和净利润并未明显波动。

此外，跟不少公司一样，IPO前夕，天威新材在上市之前突然派发2020年度红利0.35亿元，是2018年的10倍多，因此，公司也存在突击派现再圈钱嫌疑。

数十家客户与供应商重叠

客户与供应商大规模重叠，天威新材的经营，存在许多让人无法理解之处。

根据招股书，天威新材主要从事数码喷印功能性材料的研发、生产和销售，是国内较早进入数码喷印墨水领域，并成功实现自主创新突破的制造商之一。公司称，其研发技术、产品质量均具有优势，核心产品国内销量处于前列。通常而言，这样的企业生产的产品不愁销路，客户与供应商多为业内知名企业。但天威新材的实际情况并非这样。

天威新材的前五大客户中，存在成立时间较短、注册资本低于100万元的小公司。

如河北司能科技有限公司、天津智祎通科技发展有限公司，这两家公司均为于海建控制下的企业，2019年、2020年合计为天威新材前五大客户，前者成立于2018年7月，只有13名员工，后者注册资本只有10万元。值得一提的是，于海建曾是天威新材关联方珠海天威泛凌贸易有限公司的销售员，主要负责天威泛凌的硒鼓、墨盒、墨水等打印耗材产品在华北片区的销售。

广州润彩数码产品有限公司(简称广州润彩)于2018年、2019年为天威新材前五大客户，注册资本50万元、员工13人。

客户与供应商重叠，往往被市场质疑存在利益输送。在这方面，天威新材表现得尤为突出。

2018年至2020年，天威新材的客户与供应商重叠数量分别为10家、21家、26家，重叠的家数逐年增加。

2018年，天威新材向中山市普利升模具有限公司销售金额为94.10万元、采购金额为626.97万元。2019年，公司向中山市普利升模具有限公司销售79.74万元、采购814.47万元，向东莞市华标塑胶有限公司销售16.38万元、采购622.37万元。

2020年，公司向东莞市图创智能制造有限公司销售632.01万元、采购1.42万元，向杭州欣威数码科技有限公司销售423.54万元、采购1.23万元。

从重叠的客户与供应商看，变动较多，这意味着天威新材的客户与供应商并不稳定。

针对客户与供应商大幅重叠情形，天威新材称，公司重叠的客户、供应商发生的销售、采购交易，均由相关部门按照公司销售和采购规定单独决策，不存在利益输送情形。

异常的关联交易与第三方回款

关联交易原本一直备受诟病，天威新材不仅关联交易较为频繁，且存在异常。

目前，贺良梅通过其控制的捷时国际等合计持有天威新材80.86%股权，为公司实控人并担任董事长。不仅如此，天威新材的现任董事绝大多数由捷时国际提名。贺良梅在天威新材的影响力可见一斑。

根据招股书，贺良梅实际控制有83家公司，因此，仅仅是与贺良梅控制的公司，天威新材的关联方就堪称众多。2017年、2018年、2020年，贺良梅控制的企业分别为天威新材第一、第五、第三大客户，销售金额分别为1087.28万元、672.28万元、721.11万元。

2017年至2020年，天威新材向关联方销售的金额分别为2107.63万元、976.72万元、911.05万元、786.62万元，分别占当期营业收入的9.74%、3.38%、2.57%、2.35%。这些关联交易的关联方中，除珠海骑士贸易有限公司(简称珠海骑士)外，其余关联方均为贺良梅实际控制。

天威新材向关联方销售的产品主要为水性墨水、分散墨水，2017年至2020年，公司向关联方销售的水性墨水单价分别为17.28元/KG、19.76元/KG、21.1元/KG、21.61元/KG，向非关联方销售的同类产品单价分别为21.03元/KG、20.9元/KG、19.59元/KG、17.47元/KG。公司向关联方销售的分散墨水单价分别为36.6元/KG、30.42元/KG、35.76元/KG、49.74元/KG，向非关联方的销售单价分别为41.23元/KG、37.07元/KG、40.17元/KG、39.52元/KG，二者均存在较大差别。

天威新材称，受包装规格、销售规模、销售区域等影响，公司向关联方与非关联方销售均价存在差异具有合理性，关联销售定价公允。至于2018年、2019年关联交易的分散墨水价格低于非关联交易，主要是因珠海骑士所在地竞争较为激烈，向珠海骑士销售的产品单价较低。

这样的说法，似乎并不能让人信服。

除了关联交易外，天威新材还存在体现内控缺陷的第三方回款。2018年至2020年，天威新材通过第三方回款金额分别为1449.46万元、2178.05万元、1284.71万元，分别占当期营业收入的5.01%、6.14%、3.83%。

公司称，境内客户中，第三方回款主要为客户的控股股东、实际控制人、其他关联方及客户的商业合作伙伴、员工、朋友及其他第三方，境外客户为第三方融资企业、客户关联方、金融机构。

此外，天威新材还存在现金销售回款及现金采购付款、通过公司员工的个人卡代收代付款项的情形。

频频打架的信息披露

注册制之下，详尽真实、准确的信息披露，是投资者认识一家公司的重要窗口，也是IPO环节十分重要的一环。在信息披露方面，天威新材可谓是漏洞百出。

2016年9月22日，天威新材在新三板挂牌，2019年7月22日摘牌，接近三年。

对比天威新材在新三板挂牌时披露的年报及如今的招股书发现，二者在一些重要内容方面存在差异。

招股书显示，上海德桦贸易有限公司(简称上海德桦)2017年、2018年均为天威新材第一大供应商。其中，2018年，公司向其采购金额为1469.12万元，占当年采购金额的7.95%。

但在天威新材在新三板挂牌时披露的2017年、2018年年度报告中，前五大供应商名单中均未见上海德桦踪迹。

年报中未进入前五大供应商，在招股书中却是第一大客户，为何有如此大的悬殊?究竟哪一个信息披露有误?

在供销数据方面，招股书与年报也在打架。

2017年，招股书披露的前五大客户分别为贺良梅控制的企业、珠海骑士、广州润彩、上海皓彩数码科技有限公司(简称上海皓彩)、广州梓瑜贸易有限公司(简称广州梓瑜)，对应的销售收入分别为1087.28万元、965.37万元、865.89万元、706.99万元、699.16万元。年报披露的前五大客户分别为珠海骑士、广州润彩、上海皓彩、广州梓瑜、杭州御澜科技有限公司，对用的销售收入分别为965.37万元、736.34万元、638.59万元、520.47万元。除珠海骑士外，天威新材对其他几大客户的销售收入均有明显差异。

对比2017年、2018年年报及招股书，天威新材的保荐机构和审计机均为同一班人马。同一班人马信披为何会出现如此大的差异，实在令人费解。

天威新材的经营业绩并不出色。2017年至2020年，公司实现的营业收入分别为2.16亿元、2.89亿元、3.55亿元、3.35亿元，同比变动41.34%、33.75%、22.58%、-5.43%。对应的归属于母公司股东的净利润分别为0.27亿元、0.41亿元、0.42亿元、0.53亿元，同比增长41.57%、45.70%、3.54%、25.22%。

2017年、2019年，因为股权激励，公司摊销的股份支付费用分别为387.16万元、155.29万元，在摊销费用的情况下，净利润依旧出现增长。

天威新材生产所需的原材料主要为各类色料及溶助剂等。2018年至2020年，其直接材料占主营业务成本的比例分别为86.13%、83.65%、85.49%。对比主要原材料采购价格，2020年较2018年略低，但2019年部分原材料要大幅高于2018年，整体变动幅度较大。在这种情况下，2019年的净利润仍然保持增长，有点意外。

而这，是否与信息披露、关联交易有关?值得怀疑。