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广汇物流溢价15.88亿再现现金关联交易高度依赖房地产开发

2021-08-02 11:17:53来源：长江商报

广汇系再推资本运作，标的依然是房地产。

7月20日晚间，广汇系旗下上市平台之一广汇物流(600603.SH)发布关联交易公告称，拟向关联方收购公司，标的公司的核心资产为4宗土地。这意味着，广汇物流本次收购又是奔着房地产开发而去。

广汇物流是新疆首富孙广信实际控制的重要资本平台。孙广信旗下的新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(简称广汇集团)主营能源开发、汽车服务和房地产，其中，能源和汽车均在A股上市，形成资本市场知名的广汇系。

广汇物流通过借壳完成上市，2015年，孙广信通过旗下的新疆亚中物流商务网络有限责任公司(简称亚中物流)作价42亿借壳大洲兴业跻身A股市场。

亚中物流致力于成为具有影响力的商贸物流综合运营商，借壳之时，设定的业绩对赌，亚中物流均超额完成。其原因并非亚中物流原本业务盈利能力大幅提升，而是其通过关联收购大搞房地产开发，实现经营业绩快速增长。

只是，名为主营商贸物流的亚中物流，超过90%的收入却是商品房销售。如今，广汇物流再次大规模收购地产资产，未来将何去何从?

溢价15.88亿再现现金关联交易

广汇物流筹划第六次向关联方收购地产资产。

最新公告显示，广汇物流子公司亚中物流拟向新疆广汇房地产开发有限公司(简称“广汇房产”)收购新疆格信投资有限公司(简称“格信公司”)65%股权，交易金额为21.59亿元。

本次收购采用现金交易，由于广汇房产欠格信公司的应付款项7.59亿元，本次交易中予以冲抵，亚中物流需再支付现金约14亿元。

广汇物流的控股股东为广汇集团，实际控制人孙广信。广汇集团通过广汇置业控制广汇房产，实际控制人亦为孙广信。因此，广汇物流与广汇房产属于关联方，同为孙广信实际控制。

本次收购的格信公司，核心资产是位于乌鲁木齐临空经济示范区4宗土地，证载总面积为6573.17亩，其中商住用地578.93亩，未利用地472.19亩，农用地5522.05亩。

公告称，该地块由格信公司于2005年参与乌鲁木齐小地窝堡安置农场企业改制的过程中以出让方式取得，已依规均已纳入乌鲁木齐临空经济示范区，作为建设用地进行开发，现1464亩已完成建设用地报批工作，正在报批1123亩，其余3861亩用地按批次报批完成农用地转建设用地。

本次交易存在高溢价。截至今年6月底，格信公司资产账面价值8.82亿元，负债账面价值300.16万元，净资产账面价值8.79亿元。根据资产基础法评估结论，标的公司股东全部权益评估值为33.21亿元，增值24.43亿元，增值率达278.01%。

本次交易收购格信公司65%股权，以此计算，交易溢价15.88亿元。针对本次交易高溢价现象，公告称，标的公司核心资产土地系2005年获得，每亩价值仅为116元/亩，如今升值明显。

长江商报记者发现，借壳上市以来，广汇物流频频向关联方收购资产。

2017年5月20日，亚中物流出资1.80亿元增资新疆一龙歌林房地产开发有限公司(简称一龙歌林)，获得去90%股权，一龙歌林原单一法人股东新疆一龙房地产开发有限公司持股10%。在同一天，亚中物流出资6.56亿元收购广汇集团、广汇房地产合计持有的四川广汇蜀信实业有限公司(简称蜀信公司)100%股权。

2018年7月，亚中物流再次出资4666.67万元，通过增资御景中天进而获取70%股权，后者也是广汇旗下地产资产。

而在2017年8月，亚中物流还准备出资4.5亿元增资新疆汇融信房地产开发有限公司(简称汇融信公司)，以获得其75%股权。后者系广汇房产旗下公司。只是，因为规划调整，最终，亚中物流放弃了本次增资。

2018年12月，亚中物流此前收购的全资子公司蜀信公司出资1.72亿元向广汇集团收购桂林金建92%股权、汇润兴疆60%股权、汇茗万兴100%股权。

前五次收购，除了一次失败外，其余四次均顺利完成交易。

频频现金收购为关联方输血，较大程度缓解了关联方财务压力。

公开资料显示，2017年前后，广汇集团背负着沉重的债务压力。2017年底，广汇集团负债总额1666.23亿元。当时，为了获得约237亿元贷款，广汇集团抵质押了146亿元资产及61.52亿股股票。

本次21.59亿元现金收购，也会让广汇集团松一口气。2019年1月4日，广汇集团、广汇房产等各方与东方资产管理股份有限公司甘肃省分公司签署《债权转让暨债务重组协议》，重组债务金额(融资金额)为13亿元，广汇集团、广汇房产将格信公司578.93亩土地及公司100%股权抵质押，目前，仍处于抵质押状态。

本次现金交易，广汇集团、广汇房产财务压力将随之大幅减轻。

高度依赖房地产开发

借壳上市的主体亚中物流主业盈利能力不足，孙广信推动大搞房地产来维持业绩增长。

2015年，在借壳上市之时，广汇物流称，亚中物流致力于成为具有影响力的商贸物流综合运营商，主营业务主要围绕商贸物流产业链开展。

借壳之时，公司配套募资14亿元，计划6.92亿元用于乌鲁木齐北站物流综合基地项目建设，0.99亿元用于社区互联网综合服务平台项目，5.93亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款。

如今，社区互联网综合服务平台项目终止，乌鲁木齐北站物流综合基地项目仅投入1.83亿元。只有5.93亿元全部完成补流还贷，并将终止项目的拟使用募资0.99亿元永久补充流动资金。这意味着，有一半的募资用于补血还贷。

借壳之时，广汇集团曾承诺，2016年至2018年，亚中物流实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)分别不低于2.4亿元、3.4亿元、5亿元，合计不低于10.80亿元，实际数为2.79亿元、3.74亿元、5.50亿元，完成率为116.26%、109.91%、110%。

此前的2013年至2015年，亚中物流的扣非净利润分别为2.34亿元、2.83亿元、2.60亿元，业绩不太稳定。对比发现，2016年至2018年，其扣非净利润分别同比增长7.31%、34.05%、47.06%。2017年、2018年突然大幅增长，主要原因就是向关联方收购资产的结果。

收购之时，一龙歌林在新疆乌鲁木齐市水磨沟区拥有330.52亩住宅地处于建设中，2016年尚未对外销售。蜀信公司拥有位于成都市天府新区的城镇住宅兼商业用地279.90亩、商业服务业设施用地75.22亩以及文体娱乐用地55.86亩，收购之时正在投资建设成都广汇御园及待开发的CBD项目。

2018年，公司收购的三家公司均拥有土地资产。桂林金建拥有45446m^2的城镇住宅用地、商务金融用地，用于建设汇悦城商住项目。旗下的钰荷金池约176.44亩的其他商服用地、城镇住宅用地，用于建设钰荷园商住项目。汇润兴疆、汇茗万兴分别拥有132.61亩、10.48亩商业、住宅、其他商服用地、城镇住宅用地等，用于建设汇润城商住项目、汇茗城商住项目等。

综上所述，广汇物流通过亚中物流向关联方现金收购了10.55亿元地产。这些收购，一方面较大程度缓解了关联方的资金压力，另一方面助力亚中物流完成对赌的业绩承诺。

2016年至2018年年报显示，广汇物流房地产业务收入分别为1.87亿元、5.97亿元、14.13亿元，分别占当期营业收入的28.95%、54.22%、67.92%。非地产收入为4.24亿元、4.41亿元、4.55亿元，占比为67.18%、40.06%、21.89%。地产收入占比逐年上升。

2019年、2020年，地产收入分别为23.24亿元、40.67亿元，分别占当期营业收入的80.99%、92.57%。

近两年，广汇物流的经营业绩已经高度依赖房地产开发了。实际上，2020年，子公司新疆亚中物流商务网络、新疆亚中物业管理服务、深圳汇盈信商业保理全部亏损，而地产子公司蜀信公司净利润达9.29亿元，占当年广汇物流8.29亿元净利润的112.06%。

由此可见，广汇物流几乎成为广汇房产了。

针对本次21.59亿元收购格信公司股权，广汇物流称，公司以物流园区投资、经营以及冷链物流项目建设为主业，开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流配套业务，并在此基础上阶段性植入优质地产项目，与物流主业联动发展，实现了公司重组上市以来的稳健发展。2020年起，冷链项目开业后即受疫情冲击，冷冻货品出入库货量大幅下降，经营未达预期，加之美居物流园因老城区改造被乌鲁木齐高新区征收，导致物流业态急剧萎缩。公司一直在不断寻找优质资产，培育发展新动能。

从广汇物流说明看，主业经营任重道远，至少在一段时间内，公司仍然高度依赖房地产开发。

截至今年一季度末，广汇物流账面资金(含受限)25.98亿元，长短期债务为18.84亿元，其中短期债务7.13亿元。本次收购资产需支付现金14亿元，公司流动性将不再充足。