近几年高速发展的安井食品(603345.SH)正在大举扩张。
6月18日晚，安井食品披露，公司拟出资7.17亿元收购洪湖市新宏业食品有限公司(简称新宏业食品)71%股权。
新宏业食品主要经营速冻食品、水产制品。安井食品本次收购，被市场看作是其对上游原料淡水鱼糜产业及速冻调味小龙虾菜肴制品的布局。
2017年上市的安井食品，持续进行产业布局。IPO募资及两次发行可转债，安井食品直接融资20亿元，这些募资基本上都用于产能扩张。预计募投项目建成后，公司年产能将超过90万吨。
目前，公司正在推进通过定增募资57.40亿元，所募资金部分仍然用于产能扩张。如果产能扩张按计划实现，其年产能将超过160万吨，较上市之前扩产4倍。
令人担忧的是，快速扩充的产能能否顺利消化，将对安井食品形成严峻挑战。
备受质疑的是，安井食品在大举募资扩张之时，公司董监高密集减持套现。截至目前，董监高已套现超20亿元。
超7亿并购再扩张
经营持续向好之际，安井食品积极进行外延式并购扩张。
根据公告，安井食品已分别与肖华兵、卢德俊签署股权转让协议，收购二人所持有的新宏业食品40.50%股权、30.50%股权，合计支付现金7.17亿元。
新宏业食品成立于2017年10月，注册资本8000万元，公司经营范围为速冻食品、蔬菜制品(酱腌菜)、水产制品(即食水产品、风味熟制水产品)、调味品、鱼排粉、虾壳粉、肉制品(酱卤肉制品)、其他水产加工品(风味鱼制品)的生产、销售以及水产品销售等。
本次交易存在较为明显溢价。评估基准日为2020年12月31日，采用收益法评估，新宏业食品合并口径股东权益账面值为3.13亿元，评估值为10.10亿元，评估增值6.97亿元，增值率为222.64%。
实际上，安井食品早就盯上了新宏业食品。2018年1月，公司上市次年，安井食品就筹划入主新宏业食品。不过，当时安井食品仅为入股试水，其出资7980万元受让肖华兵、卢德俊二人合计持有的新宏业食品19%，这笔交易于2019年4月22日完成。以此计算，当时，新宏业食品100%股权的估值为4.20亿元。
仅过2年，新宏业食品的估值增至10.10亿元，增加了5.90亿元。
本次交易溢价两倍有余，有两个因素。其一，新宏业食品经营稳定，2018年至2020年，其实现的营业收入分别为6.49亿元、9.24亿元、9.37亿元，对应的净利润分别为7969万元、8483万元、6934万元。剔除2020年新冠肺炎疫情影响，营业收入和净利润均为增长。其二，交易对方承诺，2021年至2023年，标的公司净利润分别不低于7300万元、8000万元、9000万元。同时，交易对方之一的肖华兵以不低于3.5亿元的股权转让款购买安井食品股票，股票锁定三年，视业绩承诺达成情况，将分三期逐步解锁。
此外，交易双方还设置了苛刻的竞业限制。新宏业食品核心人员(以协议名单为准)及其他对标的公司生产经营有重大影响的人员应当与新宏业食品签署不少于3年的劳动合同。除肖华兵之子肖晓、肖尧及配偶朱友秀仍可从事鲜活小龙虾收购业务外，肖华兵及其关系密切的家庭成员、卢德俊及其关系密切的家庭成员存在为期8年的竞业限制。
业内人士分析称，本次交易双方约定的业绩承诺并不高，甚至有点低，似乎没有考虑溢价收购因素。反而是竞业限制，较为苛刻，可能考虑了溢价因素。
针对本次收购，安井食品称，是公司对上游原料淡水鱼糜产业及速冻调味小龙虾菜肴制品的布局，对公司未来业务开拓及生产经营管理具有积极影响。
近几年，安井食品实现了高速成长。表现在经营业绩上，2017年，其实现的营业收入为34.84亿元、归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)2.02亿元，经过不间断增长，2020年，营业收入、净利润分别为69.65亿元、6.04亿元，分别较2017年增长约1倍、2倍。
本次并购，能否弥补安井食品短板、助推经营业绩保持快速增长，仍然存在不确定性。因为，公司快速扩张，产能消化能否达到预期，存在不确定性。
公司左手融资董监高右手减持
上市以来，安井食品持续推进大规模扩产，资金来源于募资。
2017年2月，安井食品IPO募资6.01亿元，所募资金主要用产能扩充。其中，5.40亿元用于新建泰州16万吨速冻食品项目和扩建无锡4.5万吨项目，新增产能20.5万吨。该项目已经建成，实际使用募资5.06亿元。
2018年7月，公司发行规模为5亿元可转换公司债券，用于四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目、无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目，将扩充产能22万吨。四川项目于2019年1月逐步投产，无锡项目于2020年6月试生产。
2020年7月，公司又发行规模为9亿元的可转换公司债券，分别在湖北、河南、辽宁等地新、扩建合计29万吨产能，项目预计2022年5月完工。
据此计算，IPO募资加上两次可转债募资，所投资的项目如果全部建成，将新建、扩建产能合计约为65万吨产能(无锡项目可能为同一项目)。
2016年底，安井食品产能预计为31万吨，加上新增产能，合计将达到96万吨，建成产能约为67万吨。2020年年报显示，年底，公司各工厂设计产能57.83万吨，与此前披露的投建产能存在差距。
但公司还不罢休，还计划大规模募资进行产能扩张。
今年5月，安井食品抛出一份定增预案，拟募资57.4亿元，而在此前，募资规模为不超70亿元。这次募资，用于新基地建设和老基地扩建，拟使用募资约42亿元，将形成产能合计为71.30万吨。
如果本次定增募资顺利完成，安井食品将通过股权融资合计达77.41亿元。如果上述募投项目顺利建成，那么，安井食品的总产能将达到167.30万吨，是上市之前31万吨的5.40倍。
2020年，安井食品产销量分别为60.58万吨、58.36万吨。未来，新增的超出产销量的百万吨产能能消化掉吗?
实际上，根据披露，截至2020年底，四川、无锡两个募投项目均未达到预期。公司此前曾披露，泰州项目也未达到预期，部分项目产能利用率较低。
在这种情况下，安井食品如此大规模扩产，新增的百万吨产能将如何吸纳消化?市场在担忧。
备受质疑的是，在安井食品大规模募资进行产能扩张之时，公司的董监高却在密集减持套现。
公开信息显示，安井食品董事长刘鸣鸣、总经理张清苗等为首的高管从2020年至今，已经通过二级市场减持套现约12亿元。算上2018年、2019年的减持，高管累计套现金额已达20亿元。
