再度收购加码产业转型，这一次，紫天科技(300280.SZ)存在利益输送嫌疑。
6月20日晚间，紫天科技披露收购资产及配套募资的交易预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购深圳豌豆尖尖网络技术有限公司(以下简称“豌豆尖尖”)100%股权。
由于针对标的资产的审计、评估工作尚未完成，是否存在高溢价暂不知晓。不过，从披露的经营状况看，标的公司数据有些异常。短短一年之间，其净资产增长近10倍，而2021年的净利润较2020年下降约10%。
本次交易的配套募资，由紫天科技向公司实际控制人控制的公司发行股份募集。
备受市场关注的是，本次收购资产发行股份及配套募资发行的股份，发行为17.68元/股，较本次交易停牌前一个交易日的收盘价折价约37.35%。
投资者似乎并不看好紫天科技的本次收购交易。二级市场上，6月21日，紫天科技股票复牌，大跌13.36%。
外延并购股价复牌大跌
紫天科技的本次外延式并购，似乎未达到市场预期。
6月21日，二级市场上，早盘，紫天科技以25元/股开盘，相较前一个交易日28.22元/股，低开幅度为11.41%。低开后迅速反弹，但迅速回落，全天低位震荡下行。至收盘，收报24.45元/股，跌幅为13.36%。
这是紫天科技因筹划资产收购而停牌两周后复牌的第一个交易日，股价即大跌。而在停牌前的两个交易日，紫天科技的股价涨幅分别为11.55%、11.50%，连续大涨。
停牌前后，股价表现两重天，为什么会出现这种情形?分析人士称，有两种可能，第一种可能，停牌之前，筹划收购资产的交易泄漏，资金提前进场，复牌后，这部分资金获利离场。第二种可能是市场对本次收购资产交易并不看好，或者说本次收购交易未达到市场预期，导致股价复牌大跌。
长江商报记者发现，6月2日，紫天科技股价尾盘大涨，确有大量资金进场迹象。不过，复牌后，紫天科技的股价大幅低开，如果真是资金离场，并没有大幅获利。
据披露，紫天科技本次拟收购豌豆尖尖100%股权，交易对方为丁文华、刘杰，交易方式为发行股份及支付现金。目前，对标的公司的资产审计、评估工作尚未完成，发行股份数量、现金支付比例等均未确定，公司称，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，将在后期披露的在重组报告书(草案)中予以披露。
豌豆尖尖成立于2014年4月9日，注册资本为100万元，丁文华、刘杰分别持股60%、40%，丁文华为法定代表人。奇怪的是，标的资产的控股股东、实际控制人却为刘杰。
紫天科技披露称，豌豆尖尖是一家行业领先的综合电子商务数字服务公司，专注于大数据的透析应用，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。
根据描述，豌豆尖尖是目前电商综合服务商的头部公司，是业内极少数具备跨平台、多品类、全流程一站式服务能力的公司，服务平台包括京东、天猫、唯品会、苏宁易购、抖音、快手等全电商平台，服务品牌品类1000+，累计投放广告50亿+，月均投放1亿+，累计触达用户8亿+，是京东、快手的头部优质营销服务商。在京东消费品、时尚、居家生活、大健康及快手女装服饰等类目占据榜首。
标的公司2021年切入直播赛道，通过整合前期优势资源，实现帮助商家快速在抖音快手建立账号、内容制作、搭建直播间，引流投流，并帮助品牌商家和主播达人建立货品供应链。2021年6月，标的公司进入快手，8月就实现了GMV破3亿。
对于本次收购，紫天科技较为看好。公司称，目前，其主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，收购豌豆尖尖，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系，对广告效果进行有效评估同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地，从而全面提升广告主预算ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。因此，标的资产业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
标的公司真如紫天科技描述的那样优质吗?
实控人低价包揽定增将获利
看上去，豌豆尖尖似乎很优质，但其盈利能力并不强。
据披露，2020年底、2021年底，豌豆尖尖的总资产为5015.18万元、9097.28万元，负债总额为4594.04万元、4609.73万元，对应的所有者权益为421.14万元、4487.55万元。一年之间，负债总额基本上没有变化，总资产大幅增长，带动净资产较上年底激增近10倍。
2020年、2021年，豌豆尖尖实现的营业收入分别为1.06亿元、1.13亿元，2021年的营业收入同比增幅仅为6.93%。对应的净利润为4616.13万元、4085.01万元，2021年的净利润较2020年下降11.51%。
营业收入小幅增长、净利润下滑，为何净资产反而近10倍增长?
本次重组分为两步，一步是发行股份及支付现金收购资产，第二步是配套定增募资。
根据披露的信息，本次收购资产发行股份及定向发行股份的发行价格均为17.68元/股。按照紫天科技的说法，是不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，也不低于公司第四届董事会第二十一次会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次重组停牌前一个交易日，紫天科技的收盘价为28.22元/股，本次交易的发行价较停牌前一个交易日的收盘价折价约37.35%。
即便是28.22元/股的价格，也不是紫天科技近两年的高位。K线图显示，2020年6月，公司股价为48.85元/股，当年10月28日一度涨至61.84元/股。今年初，其股价也曾达到43.99元/股，不过，今年4月27日，股价下跌至近两年新低，为18.31元/股。即便如此，这一价格也比本次发行价要高出3.56%。因此，本次发行价堪称低价。
本次收购资产与定增均属于关联交易。根据本次交易方案及双方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华、刘杰合计持有紫天科技的股份预计将超过5%。根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次收购构成关联交易。本次配套募资的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
综上所述，实际控制人包揽定价定增，以及低价发行股份购买资产，市场质疑，存在利益输送的嫌疑。
紫天科技的前身是南通锻压，主要从事锻压设备的研发、生产和销售，受整体经济环境与行业产能过剩影响，公司产品销量逐年下滑。为寻求新增长动力，公司探索转型，主要方向为现代广告服务业。
2018年5月，公司完成收购亿家晶视70%股权，切入楼宇广告市场，并于2019年4月收购其剩余30%股权。2019年12月公司收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务。2020年8月，公司转让南通锻压设备如皋有限公司51%股权，剥离锻压业务。
2018年至2020年，受上述收购资产转型影响，紫天科技实现的净利润分别为0.78亿元、1.69亿元、3.01亿元，同比分别增长1636.46%、115.77%、78%。但是，2021年，三年过去了，公司当期净利润为3.10亿元，同比增速下降至2.95%。今年一季度，其实现的营业收入为5.37亿元，同比增长4.14%，净利润0.65亿元，同比下降幅度达56.72%。
市场因此质疑，紫天科技需要靠外延并购维持业绩高速增长。
