3月21日，西藏旅游披露重组预案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价13.7亿元收购其控股股东新奥控股持有的新绎游船100%股权并募集配套资金。
作为王玉锁旗下另一上市公司新智认知(603869.SH)核心资产的新绎游船，去年年末被新智认知转让给关联方新奥控股。通过出售新绎游船，新智认知将获得13.7亿元的资金净流入与近3.11亿元的投资收益，将很大程度上缓解新智认知因转型受阻面临的经营压力。
但新奥控股接手仅三个多月，再由西藏旅游接盘，对于盈利能力本就不强的西藏旅游而言也不是件容易的事。
数据显示，2020年西藏旅游实现营业收入1.26亿元，同比减少32.99%;净利润474.3万元，同比减少同比减少77.24%;扣非后净利润则为-2505.2万元。截至2020年末，西藏旅游账面货币资金4.72亿元，其中4.42亿元是公司2018年定增而来但一直未推进项目实施的剩余资金。
不仅如此，新绎游船近年来的盈利能力也不乐观。2020年标的分别实现营业收入3.72亿元、4086.04万元，较2018年分别下降41.43%、73.37%。
此番资产腾挪很快就受到监管部门关注。预案披露当天，西藏旅游收到上交所问询函，上交所对于本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市、是否存在规避分拆上市条件、标的经营状况及可持续盈利能力方面展开详细问询。
新智认知出售标的由西藏旅游接盘
交易预案显示，上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权，交易金额暂定为13.7亿元。同时，上市公司还拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等。
在本次交易中，交易对手方的新奥控股为西藏旅游新晋控股股东。由于新奥控股2018年8月完成西藏旅游控制权的受让，王玉锁成为上市公司实控人尚未满36个月，且标的新绎游船的资产总额、资产净额、营业收入等指标均超过上市公司对应指标的100%，因此本次重组不仅是关联交易，也构成了重组上市。
成立于2010年的新绎游船目前是新奥控股的全资子公司，原是另一家沪市主板上市公司新智认知的控股子公司。去年12月初，新智认知全资子公司西藏博康智能将其所持新绎游船100%股权转让给新奥控股，作价13.7亿元，此笔收购在去年年末完成工商变更。
值得一提的是，新智认知目前的控股股东是新奥能源供应链公司，与西藏旅游一同为王玉锁实控的上市公司。
而在2015年IPO上市时，新智认知原名为“北部湾旅”，主打的就是海洋旅游运输业务，且2018年和2019年，新绎游船占新智认知的营业收入比重均为21%，净利润占比分别高达43%、61%，出售此笔重要资产对于新智认知未来盈利能力的影响，受到市场及监管部门重点关注。
新智认知当时也作出回应，表示公司2016年通过重组博康智能(后更名为新智认知数据)向行业认知解决方案业务转型，此次剥离非核心主业将促进公司进一步专注主业发展。
值得一提的是，转型后的新智认知目前也面临着较大的经营压力。去年前三季度，新智认知实现营业收入6.17亿元，同比减少64.76%;净利润亏损1.6亿元，同比减少205.31%。
出售新绎游船，也将为新智认知当期带来13.7亿元的资金净流入与近3.11亿元的投资收益。
但仅三个月后，王玉锁再将新绎游船注入到旗下另一家上市公司西藏旅游，由西藏旅游为此部分资产“买单”，此番资产腾挪很快就收到监管部门关注。
在西藏旅游发布重组预案当晚，上交所下问询函，首先就对“标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市”展开问询，还要求西藏旅游说明标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形。
不仅如此，新智认知与新绎游船之间还存在着资金往来。截至去年9月末，新智认知应付新绎游船及其子公司资金往来款1.57亿元，并对新绎游船提供约4.9亿元担保，新奥控股承诺限期内解除新智认知对标的的担保责任。
标的近两年净利润缩水近74%
对于西藏旅游而言，作价13.7亿元接盘新绎游船并非易事。
资料显示，西藏旅游是西藏本土第一家上市公司以及唯一一家旅游类上市公司。在王玉锁入主后，此前连续四年扣非净利润亏损的西藏旅游终于在2018年扭亏为盈。
2018年和2019年，西藏旅游分别实现营业收入1.79亿元、1.88亿元，净利润2126.53万元、2084.24万元，扣除非经常性损益后的净利润433.67万元、611.71万元。
日前西藏旅游发布年报，由于受到疫情影响，2020年公司实现营业收入1.26亿元，同比减少32.99%;净利润474.3万元，同比减少77.24%;扣非后净利润再次出现亏损，为-2505.2万元。
在本次重组中，西藏旅游将以发行股份及支付现金的方式购买新绎游船。其中，发行股份的方式支付50%，剩余50%即6.85亿元以现金支付，主要来源则是通过募集配套资金解决。
截至2020年末，西藏旅游资产总额13.68亿元，资产负债率24.33%，货币资金4.72亿元，其中包括2018年定增募资剩余的4.42亿元。
长江商报记者进一步发现，由于前次募投项目中涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化，以及出售酒店资产、易主等因素影响，2019年西藏旅游就终止了定增项目中的景区扩建项目。
截至2020年末，西藏旅游前次定增5.7亿元，仅使用144.83万元，包括利息等在内的剩余募集资金合计6.12亿元，一直处于闲置状态，长期被公司用于暂时补充流动资金及购买理财产品。
对此，监管部门要求西藏旅游说明此次重组中自筹资金的具体安排，如果非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施。
不仅如此，尽管西藏旅游表明收购主打海洋旅游运输服务的新绎游船，将提高上市公司整体盈利能力，但事实上，近年来新绎游船盈利能力已呈现逐年下降趋势。
数据显示，2018年至2020年，新绎游船分别实现营业收入6.36亿元、6.74亿元、3.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.53亿元、1.36亿元、4086.04万元，整体分别下降41.43%、73.37%。
公司作出解释称，2020年业绩大幅下滑主要系受疫情影响，2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度所致。
需要注意的是，新绎游船在重组预案中的数据还和新智认知出售资产时披露的数据出现不一致的情况。其中，重组预案显示标的资产2018年经营活动现金流量净额为2.71亿元，但新智认知出售标的资产的相关公告显示该数据为3.43亿元。
针对上述情况，监管部门要求公司说明标的资产是否具备持续盈利能力以及数据“打架”的原因并核实其他信息的准确性。此外，监管部门还对此次重组是否存在内幕交易、重组后的整合计划以及新绎游船业务模式、政策变动、业务独立性等多个方面展开详细问询。
