近期，多家汽车产业链上下游企业冲刺IPO，包括蔚来汽车、小鹏汽车的一级供应商福尔达，汽车制动系统厂商元丰电控等。其中，主营汽车测试试验设备的北京博科测试系统股份有限公司（下称“博科测试”）将于4月21日首发上会。
此次IPO，博科测试拟募资7.5亿元，投向高端检测设备生产项目、北京总部生产基地升级项目以及补充流动资金。但公司控制权在稳定性方面存在风险，与宝克公司关系“暧昧”或成上市“拦路虎”。
(相关资料图)
控制权稳定性存隐忧
博科测试成立于2006年，前身为博科有限，由安超、李景列、张延伸三人出资设立，公司设立时安超持股49%，李景列、张延伸分别持股32%、19%。
2009年7月，安超退出对博科有限的控制，将其持有股权转让给张云兰、张延伸。其中出于赡养老人的考虑，安超将其持有的博科有限41%股权无偿赠与给其岳母张云兰。2012年7月，李景列、张延伸与张云兰签署《一致行动人协议》，形成稳定的一致行动关系，对博科测试进行共同实际控制。
2016年，博科有限变更为股份有限公司，张云兰与仝占民之长子仝雷以净资产折股出资，成为公司股东，持股6.8%。
次年4月，张云兰去世，其直接及间接持有的博科测试股份由配偶仝占民继承。由于仝占民彼时已84岁，且其从未实际参与公司经营，仝雷作为持股5%以上的股东，且自公司前身设立之初即参与公司实际经营业务，因此仝占民在行使其股东权利过程中，均与仝雷进行协商，在事实上形成一致行动关系。
2023年1月，仝占民去世后，其直接持有的博科测试股份由仝雷继承789.6万股，仝占民之女、安超配偶仝莉继承225.6万股，仝占民之次子仝焱继承112.8万股；仝占民持有博科景盛（博科测试股东）的财产份额全部由仝雷继承。
同时，仝莉、仝焱承诺在其持有公司股份期间，无条件地且不可撤销地将其所持公司股份表决权委托给仝雷行使，且仝雷有权按照自己的意思行使该等股份表决权。
2023年3月，李景列、张延伸、仝雷签署了《一致行动协议》，三人继续保持一致行动关系。
截至招股书签署日，博科测试无控股股东，实际控制人为李景列、张延伸、仝雷，三人合计控制公司3763.2万股股份，占公司股份总数的85.19%。其中，李景列直接持有公司953.6万股股份，张延伸直接持有公司894.4万股股份，仝雷直接持有公司1016.9万股股份。
此外，李景列、张延伸作为博科景盛的普通合伙人、执行事务合伙人能够控制博科景盛所持有的公司559.9万股股份表决权，仝雷通过委托表决安排能够控制仝莉、仝焱所持有的公司合计338.4万股股份表决权。
目前，李景列担任博科测试董事长，张延伸、仝雷任公司董事。
据招股书披露，仝莉、仝焱出具了《关于不谋求北京博科测试系统股份有限公司控制权的承诺函》，承诺其本人及本人控制的企业不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求博科测试的实际控制人地位。
但博科测试坦言，若未来李景列、张延伸、仝雷三人无法继续保持一致行动或出现其他不可控的因素，可能会影响公司控制权的稳定性，进而可能对公司未来经营造成不利影响。
宝克公司身兼大客户、供应商
除存在控制权稳定性风险外，博科测试与宝克公司的关联关系也受到监管层的重点关注。
公开资料显示，宝克公司是一家汽车测试设备和特种设备的专业生产商。博科测试主营伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。
财经网梳理发现，博科测试与宝克公司的渊源颇深。
成立之初，博科测试便主要负责宝克公司产品在中国销售、项目管理和售后服务工作，公司现为宝克公司在中国境内的独家代理商。
人事关系上，博科测试原股东安超自1994年起定居美国并参与宝克公司在亚洲的市场业务拓展工作，近年来担任宝克公司高管，还在宝克公司两家下属企业担任董事，于2022年4月退休离职。
不仅如此，博科测试的前高管吴彤于2018年5月至2019年12月期间历任公司常务副总经理、董事等职务，其2020年1月离职后至今，在宝克中国及宝克无锡担任总经理职务。
业务层面，招股书显示，宝克公司既是博科测试的客户又是其供应商。
2020年至2022年（下称“报告期”），博科测试分别实现营收3.71亿元、4.05亿元及4.59亿元；同期归母净利润分别为7363.25万元、8223.11万元及9763.24万元，稳步增长。
报告期各期，博科测试对宝克公司直接销售金额分别为4152.32万元、4976.8万元和2766.9万元，占当期营收的比例分别为11.21%、12.27%和6.03%。2021年，宝克公司位列博科测试第一大客户。
报告期内，宝克公司还一直稳居博科测试第一大供应商，各期采购总额分别为824.85万元、2989.28万元及5252.59万元，占当期采购总额比例分别为5.98%、17.14%及15.76%。
在前述最严格口径（即包括博科测试直接向宝克公司销售设备或提供服务形成的收入，也包括博科测试采购宝克公司设备后集成自主设备及服务向第三方销售形成的全部收入）下，博科测试与宝克公司有关的收入合计占比分别为28.96%、26.74%及27.38%。
值得一提的是，作为宝克公司在中国境内的独家代理，博科测试业务运营需遵循双方签署的《代理协议》约定。在协议有效期内以及期满或终止后的三年内，公司均不得从事任何可能与宝克公司汽车类相关产品竞争的活动。
在审核中心意见落实函中，深交所要求博科测试结合在手订单、与宝克公司的往来情况，进一步说明是否对宝克公司存在依赖。
据审核中心意见落实函披露，截至2023年2月28日，博科测试在执行订单金额为14.65亿元（含税，下同），其中汽车测试试验系统业务相关订单金额为7.91亿元。
上述在执行订单中与宝克公司相关的订单包括以下两部分：收取代理服务费及直接向宝克公司销售自主设备及服务的订单金额为1.24亿元，采购宝克公司设备并集成自主设备及服务对外销售的订单金额为4.34亿元。
最严口径下宝克公司相关的在执行订单金额占博科测试整体在执行订单及汽车测试试验系统业务相关订单的比例分别为38.08%及70.57%，占比较报告期内提升。
但博科测试表示，公司伺服液压测试系统主要业务与宝克公司无关，该类业务在2021年及2022年收入规模中占比已达到52.63%及54.32%。另外，从未来的业务发展规划来看，公司在伺服液压测试系统及汽车测试试验系统两大业务板块都将继续加大自主研发力度，自主产品销售规模及占比继续上升的同时，考虑到宝克公司提供的设备类型相对有限，公司与宝克公司的交易占比预计将呈现稳定下降趋势，对宝克公司不存在重大依赖情形。
不过，伺服液压测试系统业务占比上升的同时，也拉低了博科测试的毛利率。
报告期各期，主营业务毛利率分别为48.07%、46.71%及44.84%，逐年下滑。其中，伺服液压测试系统解决方案业务毛利率分别为55.6%、52.36%及45.8%，下滑明显。
