蓝天燃气(605368.SH)上市后首单重组过会。
日前，蓝天燃气重组事项获得并购重组委有条件通过。此次交易中，蓝天燃气拟作价4亿元，以发行股份的方式购买长葛蓝天52%股权。
长江商报记者注意到，去年年末，蓝天燃气已取得长葛蓝天48%股权。此次重组完成，蓝天燃气全控长葛蓝天，收购成本合计为7.39亿元。
资料显示，长葛蓝天本就是蓝天燃气的下游客户，通过本次重组，蓝天燃气继续深化天然气行业的中下游产业链布局，并将城市天然气业务区域扩展到长葛市，每年新增1亿方以上的城市燃气销售业务。
目前，长葛蓝天也具备良好的经营实力。2021年，长葛蓝天分别实现营业收入3.51亿元，归母净利润5192.28万元。交易对手方作出业绩承诺，2022年至2024年长葛蓝天的净利润将合计不低于1.88亿元。
分两次交易获得长葛蓝天全部股权
根据重组方案，蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%股权，交易金额为4亿元，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
本次交易中，蓝天燃气将向交易对手方宇龙实业发行股份数为3215.43万股，限售期为36个月。交易完成后，宇龙实业将持有蓝天燃气6.5%股份，持股比例仅次于蓝天燃气的控股股东蓝天集团及其实控人李新华，成为上市公司第三大股东。
长江商报记者注意到，蓝天燃气对长葛蓝天青睐有加。去年11月中旬，蓝天燃气首次披露对长葛蓝天的收购意向，拟通过上海联合产权交易所竞购东力燃气持有的标的51%股权，彼时长葛蓝天尚名为中广核宇龙，但此次竞购未能成功，原因在于宇龙实业行使了少数股东优先购买权按最高竞拍价3.61亿元收购了该部分股权。
一个月后，蓝天燃气以3.39亿元，从宇龙实业手中取得中广核宇龙48%股权，此笔交易在今年年初完成工商变更。
紧接着，蓝天燃气再次筹划重组中广核宇龙。今年年初，蓝天燃气披露重组预案，此时的中广核宇龙已经更名为长葛蓝天。
本次交易中，长葛蓝天整体作价7.7亿元，较前次整体作价7.07亿元，增长8.77%。标的资产为长葛蓝天51%股权，对应交易价格为4亿元。换言之，宇龙实业竞得此部分股权后再转手给上市公司，就可赚得约0.4亿元。而蓝天燃气两次收购实现对长葛蓝天的全控，成本合计约为7.39亿元。
此笔交易目前也取得了实质性进展。在日前的并购重组委会议中，蓝天燃气本次重组事项获得有条件通过。同时，监管部门要求公司补充披露业绩承诺补偿协议相关条款的完善情况。
合并后净利润或将增长7.7%
收购长葛蓝天，对于蓝天燃气而言是向产业链下游拓展的重要一步。
据了解，蓝天燃气目前主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务。长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，为上市公司的主营业务之一，位于天然气产业链的下游。
由于长葛蓝天本就是蓝天燃气的下游客户，在前次完成对长葛蓝天的参股之后，蓝天燃气与长葛蓝天之间就形成了天然气销售的关联交易。此次收购长葛蓝天剩余股权，实现对其全控，蓝天燃气也将借助此笔交易解决上市公司与参股子公司之前的管道天然气销售关联交易。
除了进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场之外，对外收购也将对蓝天燃气的盈利能力起到增益作用。
数据显示，2017年至2020年，蓝天燃气分别实现营业收入25.12亿元、32.06亿元、36.33亿元、35.52亿元，同比变动26.86%、27.6%、13.31%、-2.22%;净利润分别为2.16亿元、2.97亿元、3.26亿元、3.33亿元，同比增长52.92%、37.54%、9.93%、2.11%。
2021年年初，蓝天燃气在沪市主板上市，上市首年，公司实现营业收入39.01亿元，同比增长9.83%;净利润4.21亿元，同比增长26.45%。
今年一季度，蓝天燃气的营业收入和净利润继续增长27.97%、75.2%至14.37亿元、1.92亿元。
重组草案披露，2020年和2021年，长葛蓝天分别实现营业收入2.81亿元、3.51亿元，归母净利润分别为3844.05万元、5192.28万元，扣非归母净利润分别为3837.56万元、5184.99万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4302.82万元、3813.85万元。
据测算，本次交易完成后，蓝天燃气2021年的营业收入和归母净利润将在现有基础上分别增长至40.49亿元、4.53亿元，增幅3.8%、7.7%。
同时，交易对手方作出业绩承诺，2022年至2024年长葛蓝天的净利润将分别不低于5697.4万元、6509.84万元、6617.64万元，合计不低于1.88亿元。
但需要注意的是，本次交易中，长葛蓝天全部股东权益价值7.7亿元，较其净资产增值937.46%，评估增值率较高。这就意味着，交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将新增商誉。如果未来长葛蓝天的业绩未能达标，上市公司存在商誉减值的风险。
