3月9日，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”）科创板IPO过会。保荐机构为国泰君安。
此次上市，德科立拟募集资金10.3亿元，将用于高速率光模块产品线扩产及升级建设项目、光传输子系统平台化研发项目以及补充流动资金。
德科立从事光收发模块、光放大器、光传输子系统的研发、生产和销售，产品主要应用于通信干线传输、5G前传、5G中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信等领域。
据财经网此前报道，该公司的IPO申请于2021年10月12日获得科创板受理。彼时，公司提交的招股书（申报稿）“槽点”颇多：原始股东全部退出后，公司股权几经转手却并未详细披露；公司对单一客户销售占比超过50%，研发投入占比逐年下滑至行业垫底。
在德科立排队期间以及此次的发审会上，公司控制权变动、产品技术及毛利率问题均遭到上交所反复问询。一波未平，一波又起。在审期间，德科立又因2012年一起投资事件或存在抽逃出资情形而被起诉，或将面临超2800万元赔偿。
大客户依赖、研发投入占比下滑，技术先进性被质疑
3月9日，上交所官网显示，德科立符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
在发审会上，上市委要求德科立结合产业政策、技术迭代、研发投入、客户构成、业务规模和产品结构等方面，说明公司的技术先进性，并进一步说明公司开拓数通市场的优势及面临的主要技术困难。
上市委的质疑并非空穴来风。从此前招股书披露的信息来看，德科立一直存在大客户依赖、研发投入占比下滑等问题。
客户方面，报告期内，德科立第一大客户及前五大客户的销售占比均高于同行业公司，向第一大客户中兴通讯的销售金额占比为36.27%、55.59%、54.94%，43.22%，整体呈上升趋势。
此外，在对第二轮问询函的回复中，德科立还提到，2013年中兴通讯作为原始股东退出后，双方协商同意不再执行捆绑销售条件，公司向中兴通讯销售产品的毛利率低于向其他客户销售同类产品的毛利率。
研发投入方面，报告期内，公司研发投入占比分别为7.91%、6.55%、5.73%以及7.13%，整体呈下滑趋势。而2018年至2020年，招股书中所列举的几家同业可比上市公司研发投入占比的平均值为7.61%、8.81%、7.47%，明显高于德科立的水平。
控制权三次变动，实控人借款入股
此次发审会上，上市委还追问了公司控制权变动的问题，要求德科立结合实际控制人在2019年通过管理层收购的方式取得控制权，以及收购资金来源等情况，说明关于公司实控人的认定、股东间一致行动关系的认定和披露是否准确以及公司股权是否稳定。
据悉，德科立成立于2000年，由中兴通讯及两名自然人股东出资设立，中兴通讯持有65%的股权。截至招股书签署日，三名原始股东已经尽数退出，公司由22名机构和个人股东持股。桂桑、渠建平、张劭三人直接或间接持股36.33%，并担任公司实控人。
据德科立对首轮问询的回复，公司设立以来共发生了三次控制权变更。2013年10月，中兴通讯出于战略规划考虑出售非核心业务子公司，将65%股权作价1.01亿元转让给中科白云，公司整体估值1.56亿元。
2016年1月，由于公司增长乏力，中科白云、中科创投将持有的共79.77%股权以2.07亿元转让给硕贝德控股，公司整体估值达2.59亿元。
最近一次控制权变化为2019年5月，桂桑、渠建平、张劭三人通过泰可领科进行了管理层收购，取得德科立有限77.41%股权，公司整体估值2.8亿元。泰可领科成为德科立控股股东，桂桑、渠建平、张劭成为实际控制人。
基于此，在首轮问询函中，上交所质疑公司控制权的稳定性，并问到控制权变更频繁是否对公司生产经营产生重大不利影响。
对此，德科立回复称，公司控制权变更频繁对公司生产经营产生了一定不利影响，2019年以前，公司的经营状况和盈利情况明显落后，甚至一度出现亏损；2019年现任实控人取得控制权以来，公司收入与净利润规模均快速增长。德科立还表示，截至目前，未出现可能影响公司控制权稳定的情形，不存在影响公司持续经营能力的情形。
值得注意的是，2019年，桂桑、渠建平、张劭三人取得德科立股权时，收购资金来源系向兰忆超、陆建明及江苏银行的借款构成，合计金额2.2亿元。而公开资料显示，上述资金出借方的部分关联方经营范围与德科立主营业务较为相似。上交所曾在问询中质疑，资金出借方与实控人是否存在股份代持关系，是否意欲通过实控人认定规避同业竞争、股份锁定等有关控股股东、实控人监管要求。
在回复意见中，德科立对上述情形均予以否认。
在审期间被起诉，或面临2828万元赔偿
根据中介机构向上交所提交的核查说明材料，在审期间，公司新增一则诉讼信息。
江苏火炬创业投资有限公司（以下简称“火炬创投”）起诉德科立2012年投资参股公司鸿图微电子时可存在抽逃出资的情况，原告方要求德科立承担损害股东利益的违约责任，赔偿损失2828万元及相关诉讼费、保全费。目前该案件尚处于审理阶段。
据招股书披露，鸿图微电子为德科立的参股公司，成立于2012年，注册资本3239万元，主要从事物联网应用产品、集成电路研发、制造、销售。德科立直接持有该公司32.42%股权。此次案件的原告方火炬创投持有鸿图微电子41.68%的股权，为该公司第一大股东。
不过，由于上下游技术迭代较快，同时公司管理不善，产品开发和市场开拓进度严重不及预期，2020年11月18日，鸿图微电子已被当地法院裁定破产。
该案件最新进展显示，2022年1月21日，无锡市新吴区人民法院作出一审判决，驳回火炬创投的诉讼申请，案件受理费、财产保全费由火炬创投承担。而后，火炬创投于2月7日提起上诉。
德科立在回复意见中表示，2012年对鸿图微电子系货币出资，并非技术出资，且已完全按时足额将其投资款2200万元注入鸿图微电子；此外，无论是原告的诉讼请求范围，还是一审法院判决的明确认定结果，公司不存在重大违法违规行为，即使二审败诉，亦不会因本案件受到行政主管机关的罚款处罚。
不过，若二审法院判决支持原告的诉讼请求，德科立将赔偿原告2828万元的投资款损失，该金额占德科立2020年年度净利润的比例达19.87%。
文/杨锦曦
